中色股份：中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2022年修订）2022-12-30
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中国有色金属建设股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（ 2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕
信息保密工作，保证信息披露公平，根据《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事
会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜，证券事务代表协助其开展工作。董事会
办公室（战略规划部）为公司信息披露管理、内幕信息登记
备案的日常工作部门。
第四条 董事会秘书统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务
工作。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
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得向外界泄漏、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披
露的内容。
第六条 公司党委委员、董事、监事及高级管理人员和
公司各部门、控股子公司以及能够实施重大影响的参股公司
应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内
幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和
国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证
券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第八条 尚未公开是指公司未在信息披露指定媒体正式
披露。
第九条 内幕信息包括但不限于：
一、可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事
件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
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约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人
员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
二、可能对公司上市交易的债券交易价格产生较大影响
的重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
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（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股
或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司
内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等。
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员；公司控股股东董事、监事、高级管理人
员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项
的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职
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务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环
节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 登记备案
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写
公司内幕信息知情人档案（见附件），并在内幕信息首次依
法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、
证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与
上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情
地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响
的其他事项时，应填写其内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受
托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写其内幕信
息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写其内幕
信息知情人档案。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶
段送达公司董事会办公室（战略规划部），但完整的内幕信
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇
总和保存工作。
第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券
交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益
变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
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（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发
生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕
信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性
和准确性。
第十四条 公司进行第十三条规定的重大事项的，应当
做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应
当制作重大事项进程备忘录（见附件），记录筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作
出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五
个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。公
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司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及
时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送
内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划
重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标
的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
行政管理部门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第十六条 公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十七条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真
实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信
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息的真实、准确、完整，报送及时。公司在报送内幕信息知
情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知
情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息
知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上
签字确认。
公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应在内幕信
息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第四章 保密及处罚
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密义务，公司可通过签订内幕信息知情人保密义务书面
提醒函（见附件）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，
以及对违反规定人员的责任追究等事项。内幕信息知情人不
得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格，公司可以要求内幕信息知情人签订内幕
信息知情人承诺函(见附件)。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该
信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 公司内幕信息依法披露前，公司的股东、实
际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开
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前，不得买卖公司的股票，不得建议他人买卖公司的股票。
第二十二条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对
外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董
事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十三条 对公司内幕信息知情人进行内幕交易或者
建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自
查和做出处罚决定，并在 2 个工作日内自查和处罚结果报送
北京证监局和深圳证券交易所备案。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股
份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，
原《中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》（中色股〔2011〕159 号）同时废止。
附件：1.中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情
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人登记备案表
2.中国有色金属建设股份有限公司重大事项进程
备忘录
3. 中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情
人保密义务书面提醒函
4.中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情
人承诺函
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附件1
中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情人登记备案表
与上市
序 身份证 知情 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 登记
姓名 国籍 公司关 所属单位 职务 登记人
号 号码 日期 信息地点 信息方式 信息内容 信息阶段 时间
系
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4
公司简称：中色股份 公司代码：000758
法人签字： 公司盖章：
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单
应分别报送备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属
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单位部门、职务等。
注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传送、编制、审核、董事会决议等。
注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文
件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以
及具体适用的条款。
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附件2
中国有色金属建设股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：中色股份 证券代码：000758
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
（参与人员签字见签署页）
法定代表人签名：
公司盖章：
注：重大事项进程备忘录应按照时间顺序记载每一具体环节和进展情况，每一环节记载一张表格。
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附件3
中国有色金属建设股份有限公司
内幕信息知情人保密义务书面提醒函（单位）
根据相关法律法规的规定，本公司此次报送的相关材料属于未公开披露的内
幕信息，现根据证券监管部门的要求，重点提示如下:
1.贵单位应当严格控制本公司报送材料的使用范围和知情人范围。
2.贵单位以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情
人，负有信息保密义务。在本公司按照法定程序公开披露前，所有内幕信息知情
人不得泄露报送材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本
公司证券或建议他人买卖本公司证券。
3.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的
文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露
该信息。
4.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未
公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如
利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券
的，将涉嫌构成犯罪行为。
5.按照证券监管部门的要求,本公司需将贵单位知悉本公司相关信息的人员
登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
特此函告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
年 月 日
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中国有色金属建设股份有限公司
内幕信息知情人保密义务书面提醒函（个人）
您好！您因工作关系接触到有关 事项的内幕信息，公司将您
列为内幕信息知情人进行登记管理，内幕信息知悉时间为 年___月___日；
同时，依法将您和您直系亲属的相关资料登记备案，以备调查之用。
请您务必注意以下事项：
1、您对知悉的内幕信息具有保密义务，在公司依法定程序公告相关信息前，
不得泄露任何相关信息及材料；
2、在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议
他人买卖公司证券；任何人不得利用内幕信息进行内幕交易、操纵证券市场等违
法活动，公司将对内幕信息知情人在 相关事项公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行核查。
3、根据《中华人民共和国证券法》规定，内幕信息知情人在内幕信息公开
前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券的，责令依法
处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。
单位从事内幕信息交易的，还应对直接负责的主管人员和其他直接负责人给予警
告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。上述情节严重，构成犯罪的，需承
担相应的刑事责任。深圳证券交易所将对窗口期交易行为进行重点监控，并对重
点监控事项中情节严重的行为，采取必要的处分措施。
特此函告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
年 月 日
16
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附件4
中国有色金属建设股份有限公司
内幕信息知情人承诺函
公司董事会:
我已经收到《中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情人保密义务书面
提醒函》，我将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司制度的相关要求，
对知悉的内幕信息严格履行保密义务；我已经知悉：在内幕信息公开前，不得买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。本人作为内幕信
息知情人，对内幕信息知情人档案中与本人及直系亲属有关的内容予以确认。
签名:
年 月 日
17
