中色股份：关于修订《募集资金管理制度》的公告2022-12-30
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-084
中国有色金属建设股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29
日召开第九届董事会第 51 次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》。
具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
为加强、规范募 第一条 为加强、规范中国有色金属建
集资金的管理，确保 设股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金使用的安全，提 资金的管理，确保资金使用的安全，提高其
高其使用效率和效 使用效率和效益，根据《中华人民共和国公
益，根据《公司法》、 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
《证券法》、《上市 司证券发行管理办法》《上市公司监管指引
公司证券发行管理办 第2号——公司募集资金管理和使用的监管
法》、深圳证券交易 要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
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所《股票上市规则》、 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
中国证监会《关于进 ——主板上市公司规范运作》《公司章程》
一步规范上市公司募 等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
集资金使用的通知》、 合公司的实际情况制定本制度。
《公司章程》及其他
有关规定，结合本公
司实际，特制定本制
度。
第一条 本制 第二条 本制度所称募集资金是指公司
度所称募集资金是指 通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
公司通过发行证券 用于特定用途的资金。
（包括但不限于配 超募资金是指实际募集资金净额超过计
股、增发、可转换公 划募集资金金额的部分。
2
司债券）或其他根据
有关法律、法规允许
采用的方式向社会公
众投资者募集用于特
定用途的资金。
第三条 董事会 第三条 公司董事会负责建立健全募集
负责建立健全募集资 资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、
金管理制度，对募集 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，
资金专户存储、使用、 并确保该制度的有效实施。
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变更、监督和责任追
究等内容进行明确规
定，并确保该制度的
有效实施。
第四条 募集资金使用应遵循以下原则：
新增 （一）审慎性原则。公司应当审慎使用
募集资金，保证募集资金的使用与申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
4 （二）真实性原则。公司应当真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，应当及时公告。
（三）有效性原则。公司董事会应当对
募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
（四）合规性原则。公司董事、监事和
高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第四条 募集资 第五条 募集资金投资项目通过公司的
金投资项目通过公司 子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
的子公司或公司控制 应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守
的其他企业实施的， 本制度。
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公司应当确保该子公
司或控制的其他企业
遵守本募集资金管理
制度。
第二章 募集资 第二章 募集资金的专户存储
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金的存放与管理
第五条 公司实 第六条 公司应当审慎选择商业银行并
行募集资金专户存储 开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，
制度，并坚持集中存 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中
放、便于监督管理的 管理和使用，专户不得存放非募集资金或用
原则。 作其他用途。
7 第六条 公司募 公司存在两次以上融资的，应当独立设
集资金应存放在专用 置募集资金专户。
账户内。专用账户的 超募资金也应当存放于募集资金专户管
设立以及募集资金的 理。
存放由公司财务部负
责。公司应与有关开
户银行签订募集资金
专用账户管理协议，
掌握募集资金专用账
户的资金动态。
公司财务部门
必须定期核对募集资
金的存款余额，确保
账实相互一致。
第二条 募集资 第七条 募集资金到位后，公司应及时办
金到位后，公司应及 理验资手续，并由具有证券从业资格的会计
时办理验资手续，并 师事务所出具验资报告。
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由具有证券从业资格
的会计师事务所出具
验资报告。
第七条 禁止对 第八条 公司应当在募集资金到位后一
公司具有实际控制权 个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集
的个人、法人或其他 资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签
组织及其关联人占用 订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。
募集资金。 协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专
户；
9 (二)募集资金专户账号、该专户涉及的
募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月内累计从该专
户中支取的金额超过人民币5,000万元或者
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时
到商业银行查询专户资料；
(六)保荐人或者独立财务机构的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立
财务顾问的权利、义务和违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐人或者
独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公
告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资
项目的，应当由公司、实施募集资金投资项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立
财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自三方协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
“第三章 募集 第三章 募集资金的使用
资金的使用”和“第
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七章 募集资金管理
的信息披露”合并
第八条 公司应 第九条 公司募集资金应当按照招股说
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按董事会承诺的投向 明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
和计划使用募集资 用。公司改变招股说明书或者其他公开发行
金，保证各项工作按 募集文件所列资金用途的，必须经股东大会
计划进度完成，并定 作出决议。
期向公司董事会报 第十条 公司募集资金原则上应当用于
告、公开披露投资项 公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、
目的实施进度情况。 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财
务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
第九条 公司在 第十二条 公司在进行项目投资时，资金
进行项目投资时，资 支出必须严格按照公司财务收支管理制度履
金支出必须严格按照 行资金使用审批手续。
公司财务收支管理制 第十三条 募集资金投资项目出现下列
度履行资金使用审批 情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
手续。在董事会授权 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
范围内，每一笔募集 施该项目：
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资金的支出均须由有 （一）募集资金投资项目涉及的市场环
关部门按照资金使用 境发生重大变化的；
计划，根据项目实施 （二）募集资金投资项目搁置时间超过
进度，提出用款额度， 一年的；
再根据用款额度的大 （三）超过最近一次募集资金投资计划
小，逐级由项目负责 的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
人、财务负责人、财 计划金额50%的；
务总监、主管副总经 （四）募集资金投资项目出现其他异常
理、总经理签字后予 情形的。
以付款；凡超过董事 公司应当在最近一期定期报告中披露项
会授权范围的，应报 目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
董事会审批。 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后
的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所
股票上市规则》第六章等规定履行审议程序
和信息披露义务。
第十条 在确保 第十五条 单个或者全部募集资金投资
13 不影响募集资金投资 项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
项目建设进度的前提 于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余
下，经公司董事会审 资金应当按照前一条第一款履行相应程序。
议批准，公司可以用 节余资金（包括利息收入）达到或者超
闲置募集资金暂时补 过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余
充流动资金，并仅限 资金还应当经股东大会审议通过。
于与主营业务相关的 节余资金（包括利息收入）低于五百万
生产经营使用，不得 元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁
通过直接或间接的安 免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
排用于新股配售、申 告中披露。
购、或用于股票及其 第十六条 公司以募集资金置换预先投
衍生品种、可转换公 入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具
司债券等的交易。单 鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个
次补充流动资金期限 月内，以募集资金置换自筹资金。
不超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
用于暂时补充流动资 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
金的闲置募集资金， 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
在生产经营资金充裕
后，必须及时划回募
集资金专户存储。
超过本次募集资
金10%以上的闲置募
集资金补充流动资金
时，须经股东大会审
议批准，并提供网络
投票表决方式。独立
董事、保荐人需单独
发表意见并披露。
第十一条 为避 第十七条 公司对暂时闲置的募集资金
免资金闲置，充分发 进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
挥募集资金的使用效 十二个月，且必须安全性高、流动性好，不
益，在确保募集资金 得影响募集资金投资计划正常进行。
投资项目实施的前提 投资产品不得质押，产品专用结算账户
下，可以暂时用于兑 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其
付性强的定期存款或 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
协议存款等。 公司应当及时公告。
第十二条 公司 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资
实际募集资金超过项 金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
目投资计划所需要资 时公告下列内容：
金的部分，经公司董 （一）本次募集资金的基本情况，包括
事会决议及股东大会 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
批准后，可作为公司 投资计划等；
14 补充流动资金或其他 （二）募集资金使用情况、募集资金闲
项目投资的后备资 置的原因；
金。 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
第十四条 募集 期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
资金项目的实施进度 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
较承诺推迟6个月以 施；
上，或公司可预测募 （四）投资产品的收益分配方式、投资
集资金项目的盈利水 范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
平较承诺发生20%以 司为确保资金安全所采取的风险控制措施
上变化的，公司应当 等；
召开董事会，就推迟 （五）独立董事、监事会以及保荐人或
或盈利变化原因、可 独立财务顾问出具的意见。
能使募集资金当期盈 公司应当在出现产品发行主体财务状况
利造成的影响、新的 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
实施时间表或盈利情 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
况做出决议并公告。 明公司为确保资金安全采取的风险控制措
第十五条 公司 施。
建立和实施项目投资 第十九条 公司使用闲置募集资金暂时
的再评估制度。如因 补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
国家有关政策、市场 生产经营使用，且应当符合下列条件：
环境、相关技术等因 （一）不得变相改变募集资金用途或者
素发生重大变化，公 影响募集资金投资计划的正常进行；
司应聘请有关中介机 （二）已归还前次用于暂时补充流动资
构或者技术专家对投 金的募集资金；
资项目进行重新论证 （三）单次补充流动资金时间不得超过
和评估，确实不适宜 十二个月；
继续投资的，应及时 （四）不使用闲置募集资金直接或者间
提出终止投资和整改 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
建议书，并提交公司 第二十条 公司使用闲置募集资金暂时
董事会决议同意报公 补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
司股东大会审议批 及时公告下列内容：
准。 （一）本次募集资金的基本情况，包括
第二十一条 公 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
司应按照深圳证券交 投资计划等；
易所《股票上市规 （二）募集资金使用情况；
则》、《公司章程》 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
及公司信息披露制度 额及期限；
的相关规定履行募集 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
资金管理的信息披露 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
义务。 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
第二十二条 公 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
司对闲置募集资金临 施；
时补充流动资金公开 （五）独立董事、监事会以及保荐人或
披露的信息应包括使 者独立财务顾问出具的意见；
用时间、使用金额、 （六）深圳交易所要求的其他内容。
预计节约的财务费用 补充流动资金到期日之前，公司应当将
金额、导致流动资金 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
不足的原因、保证不 全部归还后及时公告。
影响募集资金项目正 第二十一条 公司应当根据企业实际生
常进行的措施等。 产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超
募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建
项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应
当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第六章等规定履行
审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银
行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十
二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行
贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的30%。
第五章 募集资 第四章 募集资金用途变更
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金投资项目的变更
第十七条 公司 第二十四条 公司存在下列情形的，视为
募集资金项目的实施 募集资金用途变更：
情况与公司在募股说 （一）取消或者终止原募集资金项目，
明书等法律文件中的 实施新项目；
承诺相比，出现以下 （二）变更募集资金投资项目实施主体
变化的，视作改变募 （实施主体在公司及公司全资子公司之间变
集资金用途： 更的除外）；
16 （一）放弃或增 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
加募集资金项目； （四）深圳证券交易所认定为募集资金
（二）募集资金 用途变更的其他情形。
单个项目投资金额变
化超过20%。
（三）中国证监
会或深圳证券交易所
认定的其他情况。
第十六条 募集 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎
资金投资的项目，应 地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
与公司募股说明书承 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
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诺的项目相一致，原 前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
则上不应变更。对确 提高募集资金使用效益。
因市场发生变化，需 第二十六条 公司将募集资金投资项目
要改变募集资金投向 变更为合资经营方式实施的，应当在充分了
时，应由投资管理部 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
门提出变更方案，经 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
公司董事会审议，并 资金投资项目的有效控制。
依照法定程序提交公 第二十七条 公司变更募集资金用途用
司股东大会审议批 于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
准。新投资项目应符 权益）的，应当确保在收购完成后能够有效
合国家产业政策的规 避免同业竞争及减少关联交易。
定和公司中长期发展 第二十八条 公司改变募集资金投资项
的需要。 目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
第二十三条 公 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金
司董事会决定变更募 投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独
集资金投资项目，应 立财务顾问出具的意见。
按规定 及时公告，披
露以下内容：
（一）董事会关于变
更募集资金投资项目
的原因说明；
（二）董事会关于新
项目的发展前景、盈
利能力、有关的风险
及对策等情况的说
明；
（三）新项目涉及收
购资产或企业所有者
权益的应当比照《上
市规则》的有关规定
予以披露；
（四）新项目涉及关
联交易的，应当比照
《上市规则》的有关
规定予以披露；
（五）中国证监会及
深圳证券交易所要求
的其他内容。
新增 第二十九条 公司全部募集资金项目完
成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合
以下要求：
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（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履
行审批程序和信息披露义务。
“第四章 募集资金 第五章 募集资金管理和监督
项目的管理”和“第
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六章 募集资金使用
情况的监督”合并
第十三条 投资项目 第三十条 公司财务部应当对募集资金
管理部门应建立项目 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
管理制度，对资金应 支出情况和募集资金项目的投入情况。
用、项目进度、项目 投资项目管理部门应建立项目管理制
工程质量等进行检查 度，对资金应用、项目进度、项目工程质量
20 监督并在新股发行完 等进行检查监督并在新股发行完成后持续三
成后持续三年对投资 年对投资项目进行效益核算或投资效果评估
项目进行效益核算或 并建立项目档案。
投资效果评估并建立 公司审计部应当至少每季度对募集资金
项目档案。 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
第十八条 公司财务 委员会报告检查结果。
部门负责建立募集资 公司审计委员会认为公司募集资金管理
使用情况台账，负责 存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
登记公司募集资金的 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
使用情况、使用效果 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
及未使用募集资金存 后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公
放状况。 告。
第十九条 由公司审 第三十一条 公司董事会应当每半年度
计部监督募集资金的 全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
使用情况。独立董事 具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
和监事会应监督募集 项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
资金使用情况，定期 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
就募集资金的使用情 将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
况进行检查。独立董 同时在符合条件媒体披露。
事可根据公司章程规 募集资金投资项目实际投资进度与投资
定聘请会计师事务所 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
对募集资金使用情况 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
进行专项审核。 最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
21 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告
是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问
应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结
束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师
事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或
者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商
业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当持续关注募
集资金实际管理和使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告
后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金
的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
拟采取的措施。
第二十条 凡违反本 第三十四条 凡违反本制度，致使公司遭
办法，致使公司遭受 受损失时（包括经济损失和名誉损失），公
损失时（包括经济损 司应视具体情况，给予相关责任人处分，必
失和名誉损失），公 要时相关责任人应依法承担相应的民事赔偿
22 司应视具体情况，给 责任。
予相关责任人处分，
必要时相关责任人应
依法承担相应的民事
赔偿责任。
23 第八章 附则 第六章 附则
第二十四条 本制度 第三十五条 本制度未尽事宜或本制度
根据国家有关法律、 生效后与与国家颁布的法律、行政法规、部
24 法规、政策的变化而 门规章或经修订后的《公司章程》相抵触时，
适时进行修改或补 按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
充。 司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度 第三十六条 本制度由公司董事会负责
25 由公司董事会负责解 解释。
释。
第二十六条 本制度 第三十七条 本制度经公司股东大会审
经公司股东大会审议 议通过后实施，原《中国有色金属建设股份
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通过后实施。 有限公司募集资金管理制度》（中色股〔2011〕
155 号）同时废止。
注：以上募集资金管理制度条款修订已对原条款序号做相应调整。
除上述条款外，《募集资金管理制度》其他内容保持不变。修订后的《募集
资金管理制度》全文详见巨潮资讯网。
本次修改《募集资金管理制度》事项尚需提交公司股东大会审批。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
