NFC-ZD/DB-015-2019-B0




      中国有色金属建设股份有限公司
          董事会授权管理办法
                   （ 2022 年修订）



                     第一章 总则

    第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理体系和内部控制，规范董
事会授权管理行为，提高公司经营决策效率，规范被授权人
的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情
况，制定本办法。
    第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变
更等管理行为适用本办法。
    第三条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和
范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定
权授予董事长、总经理等被授权人。
    第四条 本办法所称“出资企业”是指公司直接或间接
出资且拥有实际控制权的企业。
    第五条 授权管理的基本原则是：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制。董事会授权范围内的事项，如公司认为


                           1
                                     NFC-ZD/DB-015-2019-B0




可能会对公司造成重大影响的，仍应提交董事会审批。
   （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大
会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权
范围。
   （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整。
   （四）依法合规原则：授权事项不得超过《公司法》以
及上市公司监管法规和《公司章程》规定的范围。董事会可
将法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权；凡属
董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理等被授权人行
使。



                   第二章 授权范围

   第六条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资
产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
可将一定范围内的战略管理、交易类、财务管理、人力资源
管理等事项授予董事长、总经理决策。
   第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会审议
的决策事项不可授权。相关监管机构需要公司出具董事会签
署文件时，应严格按照董事会议事规则履行会议审议程序。

                   第三章 授权管理

   第八条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，


                          2
                                      NFC-ZD/DB-015-2019-B0




在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高
决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。未在
本制度和清单中进行的授权，董事会也可在董事会权限内通
过其他相关具体制度进行授权。
    第九条 授权事项分为清单授权事项及专项授权事项。
清单授权事项为本办法规定的授权事项。董事会应当制订授
权事项清单（见附件），经公司党委会研究讨论后，由董事
会决定。授权事项清单实行动态管理，董事会应当及时对授
权事项清单进行优化调整。专项授权事项指将某一类事项
（或某一事项）以授权管理书、董事会决议的方式进行授权，
授权应为书面形式并载明被授权人姓名（名称）、授权事项、
权限、期限、是否可以转授权等内容并由授权主体签字或盖
章。
    第十条 董事会授权事项清单，按照以下程序进行调
整：
    （一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关
单位或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审
批。经批准调整后的权限清单报董事会备案。
    （二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相
关单位或人员按照《董事会议事规则》提出议案，提交董事
会审议。
    第十一条 总经理作为公司的经营负责人，按照公司章
程规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会的决议，依董事会的授权和《总经理工作细则》行使



                          3
                                     NFC-ZD/DB-015-2019-B0




职责。
   总经理通过总经理办公会制度研究、决定公司经营中的
重大事项，协调、检查和督促各部门、各分公司、各出资企
业的生产经营和改革、管理工作，提出公司行使所投资企业
股东权利所涉及事项的建议。
   涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工
代表大会或工会的相关意见或建议。
   第十二条 经理层对董事会授权范围内的决策事项执
行情况应定期或不定期汇报。定期汇报是指经理层以年度为
周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行
汇报。不定期汇报是指经理层应对董事会授权的某个具体事
项执行情况不定期动态反馈。

                 第四章 授权监督

   第十三条 董事会有权对被授权人的决策过程和执行
情况进行监督，并听取被授权人对行权情况的报告。根据授
权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变
更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
   第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调
整或终止：
   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
   （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越
权行为或造成重大经营风险和损失；


                         4
                                     NFC-ZD/DB-015-2019-B0




   （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
   （四）董事会认为应当变更的其他情形。
   第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为事项存在重大风险、重大意见
分歧或应回避事项时，可以建议事项提交董事会审议。授权
对象认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
   第十六条 发生授权调整或终止时，公司应及时拟订授
权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明
变更理由、依据，并提交董事会决策。

                 第五章 授权责任

   第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正。
   第十八条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权
益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事。
   第十九条 授权对象在决策或执行授权事项时，未履职
或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产
生严重不良影响的，责任人应承担相应的责任。
   第二十条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损
失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
   （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章
程的决定；


                         5
                                        NFC-ZD/DB-015-2019-B0




    （二）未正确行使授权进行决策导致重大损失；
    （三）超越授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其
他追责情形。
    第二十一条 授权决策事项出现重大问题，公司董事会
作为授权主体的管理责任不予免除。

                     第六章 附则

    第二十二条 本办法所称“以上”“以下”都含本数；“低
于”“超过”不含本数。
    第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规或《公司章程》及其附件的规定相冲突的，
按照法律法规、规范性文件或《公司章程》及其附件的规定
执行。
    第二十四条 本办法解释权归公司董事会。
    第二十五条 本办法经公司全体董事的三分之二以上
通过之日起实施，原《中国有色金属建设股份有限公司董事
会授权管理办法》（中色股〔2019〕72 号）同时废止。


    附件：1.中国有色金属建设股份有限公司董事会授权
          事项清单




                           6
                                                                                                      NFC-BD/DB-015-2019-B0




                           中国有色金属建设股份有限公司董事会授权事项清单


                                                                                                            总经理
   类别      序号                                   授权事项                                       董事长              总经理
                                                                                                            办公会

             1.1 公司职能规划和专项规划                                                              —       审议       审批


1.战略管理   1.2 二级出资企业中长期发展战略规划                                                      —       审议       审批


             1.3 二级出资企业主业及调整方案                                                          —       审议       审批

                 包括购买或出售资产；对外投 单笔交易金额 2 亿元以下且符合以下情形：单笔或过去 12
                 资（含委托理财、对子公司投 个月按交易事项的类型累计涉及资产总额低于公司最近一
                 资等）；租入租出资产；委托 期经审计资产总额 10%（如有评估值，按账面值与评估值
                 或者受托管理资产和业务；受 孰高计算）；交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公
                 赠资产；债权或债务重组；研 司最近一期经审计净资产的 10%；交易标的（如股权）最
 2.交易类    2.1                                                                                     —       审议       审批
                 究与开发项目（含勘探项目）近一年营业收入低于公司最近一年经审计营业收入的
                 的转移；签订许可协议；放弃 10%；交易标的最近一年净利润低于公司最近一年经审计
                 权利（含放弃优先购买权、优 净利润的 10%；交易的成交金额（含承担债务和费用）低
                 先认缴出资权利等）；不含非 于公司最近一期经审计净资产的 10%；交易产生的利润低
                 主业投资                   于公司最近一年经审计净利润的 10%。




                                                          7
                                                                                                        NFC-BD/DB-015-2019-B0




                                                                                                              总经理
   类别      序号                                     授权事项                                       董事长              总经理
                                                                                                              办公会

                    公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 2.1 条交易
             2.2                                                                                       —       审议       审批
                    （深圳证券交易所另有规定的除外）

                                              单笔或连续 12 个月内与同一关联法人发生的关联交易金额
             2.3 关联交易                                                                              —       审议       审批
                                              占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下

                                              公司对外捐 单笔对外捐赠、赞助项目金额 100 万元以上      审批      审议       审核
                                              赠、赞助年度
                                              预算和计划
             2.4 对外捐赠、赞助               内           单笔对外捐赠、赞助项目金额低于 100 万元     —       审议       审批

                                              公司及出资企业对外捐赠、赞助项目变更或单笔调剂金额
                                                                                                       —       审议       审批
                                              30 万元以上
                                              公司对外捐赠、赞助项目变更或单笔调剂金额低于 30 万元     —        —        审批

             3.1 二级出资企业利润分配方案                                                              —       审议       审批
3.财务管理
             3.2 对合并报表范围内且持股比例超过 50%子公司(其他股东中不包含关联人)提供财务资助          —       审议       审批

4.人力资源
             4.1 公司薪酬分配方案（不含董事、监事津贴和高管薪酬）                                      —       审议       审批
管理




                                                            8