证券代码：000758          证券简称：中色股份           公告编号：2023-036



 关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司中色
股份印度尼西亚有限责任公司（以下称“中色印尼公司”）与十五冶建筑工程（印
尼）有限公司（以下称“十五冶印尼公司”）签署《印尼阿曼铜冶炼项目第二标
段施工承包合同》，由十五冶印尼公司负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的施工，
合同金额为 104,750,000 美元（不含税价）。
    2、交易方关联关系
    公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司为十五冶印尼公司的实际控
制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司与十五冶印尼公司属
于受同一法人控制的关联关系，公司子公司与十五冶印尼公司之间交易构成关联
交易。
    3、董事会审议情况
    2023 年 5 月 24 日，公司第九届董事会第 56 次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易
的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜 4 人回避表决）。同意公司
控股子公司中色印尼公司与十五冶印尼公司签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段
施工承包合同》，由十五冶印尼公司负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的土建施
工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，不包括桩基。合同为固定总
价，不含印度尼西亚增值税价为 104,750,000 美元，合同以美元计价，采用印尼
币支付。

    上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立
意见。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
   二、关联方基本情况
    1、十五冶建筑工程（印尼）有限公司基本情况
    公司名称：十五冶建筑工程（印尼）有限公司
    公司住所：雅加达首都特区省北雅加达行政市 Pademangan 镇 Ancol 村
Gunung Sahari Raya 路 1 号 Mangga Dua 广场办公区 F 区 48 号 3 楼
    法定代表人：孙刚雄
    注册资本：13,050,000,000 印尼盾
    企业性质：外资
    经营范围：工业厂房建设、电力建筑建设、电气装置、机械安装
    2、十五冶建筑工程（印尼）有限公司财务数据                              单位：元
          项目         2021 年金额（经审计）          2022 年金额（经审计）
         总资产             44,225,157.54                 124,505,186.09

         净资产              6,600,075.38                   7,443,144.47

     营业收入               150,062,005.19                210,524,645.50

         净利润              3,402,464.85                   843,069.09

    3、与上市公司的关联关系
     具体关联关系如下图所示：


                              中国有色矿业集团有限公司

                  33.35%                                 100%



         中国有色金属建设股份有限公司        中国十五冶金建设集团有限公司


              67%                                                67%

      中色股份印度尼西亚有限责任公司         十五冶建筑工程（印尼）有限公司
   结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    1、关联交易标的基本情况
    本项关联交易标的为印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同。
    2、交易的定价政策及定价依据
    此次交易采用公开招标方式确定中标人和中标价格。中标价格以市场公允价
格为基础，公司子公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等
的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
    3、交易协议的主要内容
     工程名称：印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同
     工程地点：印尼松巴哇岛 Benete Bay 和 South Benete
     工程内容：本项目工作范围为熔炼区域、综合管网、通信、全厂控制中
心、火灾报警等（包含土建施工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，
不包括桩基）
     合同金额：104,750,000 美元，合同价款不含印度尼西亚增值税（印尼语
缩写 PPN），印度尼西亚预扣税（印尼语缩写 PPH）由乙方承担，甲方在每次
付款中扣减。为避免税务条款歧义，甲方净付款额采取以下公式计算：
    净付款额 = 合同价款 + 增值税（合同价款*适用增值税 11%） 预扣税（合
同价款*适用预扣税 2.65%）
    如遇印尼相关税率调整，按调整后的税率执行。
     支付方式：为了保证项目工期，甲方在收到乙方提交的预付款保函和履
约保函，或者甲方认可的履约承诺书后，支付乙方本工程合同价款（含增值税并
扣除预扣税）的 10%的预付款，作为项目启动和动员准备金。乙方应向甲方提交
月度工程进度报告、月度安全环保情况报告、付款申请报告等必要文件资料及商
业发票及增值税发票，经甲方检查无误且收到业主支付的工程进度款后，按 85%
的付款比例予以支付。工程进度款累计支付至合同价款的 85%时，甲方停止付款。
合同价款的 5%在机械完工后支付，合同价款的 5%待收到性能考核竣工验收证
书后支付，剩余 5%为质量保证金。
     合同生效条件：本合同经甲乙双方法人或法人授权代表签字盖章、经公
司最高权力机构批准后正式生效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    十五冶印尼公司具有当地建筑施工最高资质，主要从事电厂、矿山工程、冶
炼工程、石油化工等土建和机电安装的施工总承包工程，在印尼承建多个重大项
目，是公司合格的供应商。
    公司子公司与十五冶印尼公司的关联交易是公司日常经营的关联交易，为加
快印尼阿曼铜冶炼项工程项目进度，经中色印尼公司公开招标，选用十五冶印尼
公司为印尼阿曼铜冶炼工程项目二标段分包商，交易价格公允合理，不存在损害
公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
    五、2023 年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023年年初至本公告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交
易金额为人民币12,696.84万元。
    六、独立董事事前认可及独立意见
    我们认为，本项关联交易是为了保证印尼阿曼铜冶炼项目顺利推进，采取公
开招标方式确定供应商，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利
益。十五冶印尼公司是中国十五冶金建设集团有限公司在印尼设立的子公司，具
有当地建筑施工最高资质，是公司合格供应商；同时中国十五冶金建设集团有限
公司在闪速熔炼工艺铜冶炼厂的设备安装等方面具有丰富的经验，是国内优质的
承包商。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制
度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。我们同意将本议案提交
股东大会审议。
    七、备查文件
    1、第九届董事会第56次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》。




                                      中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                  2023 年 5 月 25 日