北京天达共和（武汉）律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会之
                     法律意见书




            北京天达共和（武汉）律师事务所

                二〇二一年七月二十六日
                    北京天达共和（武汉）律师事务所

      关于中百控股集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

                               之法律意见书

致：中百控股集团股份有限公司

    北京天达共和（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王国瑜律师、桂婷婷律师
出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规和其他规范性文件以及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中百控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的有关规定，就公司本次临时股东大会的召集召开程序、
召集人资格、出席和列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果及公司要
求的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

    公司已向本所保证，公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料,口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：

    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2.本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。

    3.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见，但并不对本次临时股东大会审议的议案以及其他与议案相
关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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    一、本次临时股东大会的召集召开程序

    1.本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会经公司第十届董事会第五次会议审议决议，由公司第十届
董事会召集，符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。

    2.本次临时股东大会的通知

    公司已于 2021 年 7 月 10 日，在深圳证券交易所系统指定的信息披露平台
（http://www.szse.cn/index/index.html）刊登了《中百控股集团股份有限公
司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-056，以下
简称“临时股东大会通知”）。

    临时股东大会通知就本次临时股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开
时间、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和
联系方式及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项以公告的形式通知
了全体股东。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会已于会议召开前十五日以公告方式通
知各股东，符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

    3.本次临时股东大会的提案

    本次董事会提交股东大会审议的议案包括：

    （1）《关于第一大股东变更承诺的议案》

    （2）《关于补选公司独立董事的议案》

    经核查，本次临时股东大会审议事项的具体内容，与董事会于 2021 年 7 月
10 日在深圳证券交易所系统指定信息披露平台发布的《中百控股集团股份有限
公司第十届董事会第五次会议决议公告》中披露的议案一致，符合《公司法》、
《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定。

    4.本次临时股东大会的召开

    根据本所律师见证，本次临时股东大会于 2021 年 7 月 26 日下午 15:00 时如
期在公司会议室（武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 A 座 17 楼）召开，由董

                                    2
事长李军主持。

    本次临时股东大会召开的实际时间、地点以及方式与股东大会会议通知公告
中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》、《股东大会议事规则》及
《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次临时股东大会会议人员的资格

    经本所律师查验出席本次临时股东大会的股东（或股东代理人）的身份证明、
股东账户卡和授权委托书，截至 2021 年 7 月 20 日股权登记日下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，以及深圳证券交易所交
易系统投票平台、互联网投票平台的验证，出席或参加本次临时股东大会的股东
（或股东代理人）的情况如下：

    1.出席现场会议的股东（或股东代理人）

    根据本次临时股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东
(或股东代理人)共 2 人，持有公司有效表决权的股份 231,537,285 股，占本次临
时股东大会会议股权登记日公司有效表决权股份总数 33.9985%。

    经验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具备出席
本次临时股东大会的合法资格。

    2.参加网络投票的股东

    根据深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台的最终确认，在本
次临时股东大会确定的有效网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东
共计 127 人，持有公司有效表决权的股份 254,426,121 股，占本次临时股东大会
会议股权登记日公司有效表决权股份总数的 37.3595%。参加网络投票的股东的
资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    3.参加会议的中小投资者

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 123 人，持有公司有效表决
权的股份 10,545,067 股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的
1.5484%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。



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    4.出席、列席会议的其他人员

    根据本所律师审查，除公司股东(或股东代理人)外，出席、列席本次临时股
东大会的其他人员包括：（1）公司董事 7 名；（2）公司监事 5 名；（3）公司
董事会秘书；（4）高级管理人员 2 名；（5）本所律师；（6）其他人员 1 名。

    经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次临时股东大会的合
法资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    1.经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项均与公司公告的议案
一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、
《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

    2.出席会议的股东(或股东代理人)就列入本次临时股东大会议事日程的议
案进行了逐一表决。本次临时股东大会现场会议推举了监事代表及本所律师共同
参与会议的现场验票、监票和计票。

    3.经本所律师审查，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平
台及深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票
结束后，公司统计了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

    4.经本所律师见证，本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会审议并通过了以下议案：

    4.1 审议通过《关于第一大股东变更承诺的议案》

    本议案涉及关联事项，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司和武汉华汉
投资管理有限公司回避表决。关联股东合计持有公司 231,537,285 股的股份，非
关联股东一共持有公司 254,426,121 的股份。

    非关联方表决中，243,971,154 股同意，10,454,967 股反对，0 股弃权，同
意股数占出席本次临时股东大会股东所持有效表决权股份总数的 95.8908%，通
过了该项议案。

    其中，中小投资者表决情况为:90,100 股同意，10,454,967 股反对，0 股弃
权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的


                                   4
0.8544%。

    4.2 审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

    关于选举独立董事余国杰的表决结果：476,841,639 股同意，8,100,467 股
反对，1,021,300 股弃权，同意股数占出席本次临时股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 98.1230%。根据表决结果，余国杰当选为中百集团第十届董事会
独立董事。

    其中，中小投资者表决情况为:1,423,300 股同意，8,100,467 股反对，
1,021,300 股弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的 13.4973%。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、召
集人资格、出席和列席会议的人员资格、会议的表决程序均符合有关法律法规和
《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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     (本页无正文，为《北京天达共和（武汉）律师事务所关于中百控股集团
股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页)




    北京天达共和（武汉）律师事务所            负责人：      刘兆君



                                              经办律师 ：   王国瑜



                                              经办律师 ：   桂婷婷



                                              二〇二一年七月二十六日




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