湖北得伟君尚律师事务所

                               关于

               中百控股集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的

                        法律意见书




地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21F（430022）

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                         二〇二二年十二月
                    湖北得伟君尚律师事务所

                关于中百控股集团股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的

                             法律意见书

                                          （2022）得伟君尚字第 0253-4 号

致：中百控股集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公

司（以下简称“中百集团”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本激励计

划本次调整与授予之相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中百控股集团股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《中百控股集团股份有限公

司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《中百控股集团股份有限

公 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关股东

大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、

独立董事意见、监事会核查意见等与本激励计划本次调整及授予事宜相关的文件

和资料，就有关事项向公司有关人员作了必要询问和讨论，并通过查询政府部门

公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国有

控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国

务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励

制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等


                                   1
法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程有关规定出具的。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共

和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的理解发表法律意见。

    2. 在核查验证过程中，本所已得到公司如下的保证和承诺：公司已向本所律

师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影

印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公司

为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文

件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误

导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，

并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的

有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。

    3. 在公司前述保证和承诺基础上，本所合理地运用了包括但不限于书面审

查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本

法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有

关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管

单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。



                                   2
    5. 本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表意见，

本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中

介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数

据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划调整及授

予所必备的文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    7. 本法律意见书仅供公司实行本激励计划及本次调整与授予之目的使用，非

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制

作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并

确认。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次调整及授予的批准和授权

    1. 2022 年 10 月 14 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于

<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等相关议案，关联董事汪梅方对相关议案回避表决。公司独立董事对本激

励计划所涉事宜发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2022 年 10 月 14 日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于<中百控

股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于核查中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

单的议案》等相关议案。公司监事会发表核查意见，同意实施本激励计划。

    2. 2022 年 11 月 29 日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公

司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）

                                     3
《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资

改革[2022]5 号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3. 2022 年 12 月 5 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于<中

百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》等相关议案，关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。中百集团独

立董事发表独立意见，同意公司对激励计划草案进行修订并实施本激励计划，并

同意将相关事项提交股东大会审议。

    2022 年 12 月 5 日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过《关于<中百

控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

议案》《关于核查中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单（调整后）的议案》等相关议案。

    4. 2022 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 15 日，公司通过 OA 系统对本计划拟

激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收

到任何组织或个人对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 12 月 16 日，

公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见

及公示情况的说明》，监事会认为本激励计划的激励对象符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本计划的

激励对象合法、有效。

    5. 2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于<

中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等相关议案。

    6. 2022 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本激励计划草案

首次公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有

关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的行为，符合《管

理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。

                                    4
    7. 根据《激励计划》及公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，

2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于

调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，本次调整在 2022

年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害

公司及全体股东利益的情况；本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2022 年

12 月 29 日为授予日，以 3.00 元/股价格向 357 名激励对象授予 24,992,014 股限

制性股票。关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事

项发表了同意的独立意见，同意调整本激励计划的激励对象名单，同意本激励计

划的授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同意以授予价格 3.00 元/股向符合条件的

357 名激励对象授予限制性股票。

    2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，认为

本次调整及授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次被授予限制性

股票的激励对象主体资格合法、有效且满足获授限制性股票的条件，同意以 2022

年 12 月 29 日为授予日、以 3.00 元/股的价格向 357 名激励对象授予 24,992,014

股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划的本次调整

及授予已取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管

理办法》《试行办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。

    二、本次调整的具体情况

    根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会

授权董事会对激励计划进行管理，并在授予前将激励对象放弃认购的限制性股票

份额在激励对象之间进行分配和调整。

    2022 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于调

                                     5
整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。鉴于《激励计划》确定

的 8 名激励对象因个人原因离职或放弃参与本激励计划，董事会对激励对象名单

进行调整，并将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行

分配和调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由 365 名调整为 357 名，拟

授予的限制性股票总数不变，仍为 24,992,014 股。除上述调整内容外，本次实施

的激励计划其他内容与 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一

致。

       本次调整后的激励对象名单及分配情况如下表所示：

                          获授限制性股       占授予总量   占本计划公告日公司
   姓名          职务
                          票数量（股）       比例（%）     总股本比例（%）

  汪梅方        董事长      500,000             2.00             0.07

  何     飞    职工董事     250,000             1.00             0.04

  张     俊     总经理      400,000             1.60             0.06

  胡     剑    副总经理     300,000             1.20             0.04

  唐     莉    副总经理     300,000             1.20             0.04

  李慧斌       副总经理     300,000             1.20             0.04

       中层管理人员、

        核心骨干人员       22,942,014          91.80             3.37

       （合计 351 人）

       总计（357 人）      24,992,014          100.00            3.67

    注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
    2.本激励计划激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事，及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3.董事、高级管理人员的权益授予价值不超过授予时其薪酬总水平的 40%，薪酬总水平
根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确
定。
    4.如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五
入造成。

                                         6
    综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权

董事会确定本计划的授予日。

    2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授

予限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 29 日为本计划的授予日。独立董事

对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及

《激励计划》关于授予日的规定。

    根据《激励计划》并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在 2022

年第四次临时股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内。本次授予的授

予日亦不在下列期间：

    (1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的

，自原预约公告日前 30日起算；

    (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定本激励计划的授予日符合《管理办法》

等法律法规及《激励计划》的相关规定。




                                   7
    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    2022 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第

十四次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》，同意以 3.00 元/股价格向 357 名激励对象授予 24,992,014 股限制

性股票。独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见，认为授予对象符合

激励计划规定的条件，激励对象的主体资格合法有效。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》《试

行办法》等法律法规以及本激励计划的有关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》规定，同时满足下列授予条件时，公司董

事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2. 公司具备以下条件：

    (1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

    (2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，

                                     8
运行规范；

    (3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    (4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

    (5) 证券监管部门规定的其他条件。

    3. 激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    4. 激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    (2) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

    2022 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第

十四次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

股票的议案》，确定《激励计划》规定的授予条件已经成就。独立董事对本激励

计划授予相关事项发表独立意见，认为公司及激励对象均未发生不得授予限制性

股票的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

                                     9
    综上，根据公司及激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本

法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对授予限制

性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次调

整及授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理

办法》《试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司及授予

对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，本

激励计划授予条件已经成就，公司向授予对象授予限制性股票符合《管理办法》

《试行办法》《激励计划》的规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予

登记等事项。




    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所

公章后生效。




                           （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




湖北得伟君尚律师事务所




律所负责人：________________

                龚顺荣




                                              经办律师：_____________

                                                            邵婷婷




                                              经办律师：_____________

                                                            王新怡




                                             二〇二二年十二月二十九日