中百控股集团股份有限公司
                           2022年度董事会工作报告

    2022年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各
项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将公司董事会2022年度的主要工作情况报告如下：
    一、报告期内公司整体情况
    2022年，面对全球经济的复杂多变，公司科学统筹生产经营，继续保持战略定力，
加快变革转型调整，深化推进五大改革攻坚以及重要专题专项工作落地见效，实现企
业改革和发展深度融合、有效联动。
    公司坚持质量变革、效率变革、动力变革。深化推进数字化建设、业态创新、供
应链升级、激励机制优化、增收节支等五大改革攻坚工作落地，自有品牌建设、自研
线上平台建设、会员体系建设、生鲜公司发展质量提升、生鲜经营提质等专项工作有
序推进，切实解决公司持续发展面临的重大困难与突出问题。
    公司加快推进数字化建设，全面完成数据中心一期、智能供应链、人力资源等19
个数字化攻坚项目上线运营，实现全业态驾驶舱销售数据接入，数字化服务经营管理
能力得到提升；不断完善公司商业生态系统，全面整合优势资源，聚焦专业食材供应
链服务和公司资产运营，成立大厨房供应链公司和百融资产公司，积极参与市场竞争，
促进效益提升；落实股权激励计划，授予357名激励对象2499万股公司股票。
    报告期内，公司实现营业收入121.97亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.20
亿元，报告期末公司总资产125.76亿元，归属于上市公司股东的净资产27.54亿元。
全年净增网点数144家，网点总数1683家。
    二、董事会主要工作
    （一）推出股权激励计划，完善公司治理机制
    为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司推
出2022年限制性股票激励计划，向357名激励对象授予限制性股票24,992,014股。通
过实施股权激励计划，有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现，确保
股东利益、公司利益和员工利益的一致性。
    （二）持续推动内控建设，修订完善规范制度
    公司坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控
制体系进行持续改进及优化，更新完善公司总部流程 99 项，以适应不断变化的外部
环境及内部管理的要求。经内控自评，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。同时，
公司根据实际情况，检视梳理总部管理制度，新增、修订制度 47 项，形成公司 2022
年度制度汇编文件，保证与现行监管制度的衔接，为董事会规范治理运作夯实基础。
    （三）及时履行信披义务，加强内幕信息管理
    报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，按照相关规则及指引完成各项信息
披露工作，真实、准确、完整、及时披露定期报告和临时公告共 149 份，确保投资者
及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者权益。公司严格按照《内幕信息管理
制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情
人登记制度，全年未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
    （四）优化投资者关系管理，维护中小股东权益
    公司高度重视投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活
动、股东大会、投资者服务热线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系
管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公
司共回复互动易投资者提问 90 条，回复率 100%。公司组织开展了“515 全国投资
者保护宣传日”系列活动，通过公司微信公众号、官网等多种途径普及注册制改革、
信息披露的相关知识，提醒投资者充分认识投资风险，正确引导投资者懂法、知法、
守法、用法，增强投资者权益保护意识。
    （五）提升决策水平和效率，有效维护股东利益
    报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召开、
决策等程序合法合规的基础上，组织召开董事会 13 场，审议了通过了公司股权激励
计划、定期报告、股东延长承诺期限、补选董事、聘任高级管理人员等 50 项议案。
公司董事会专门委员会各司其职，召开专门委员会会议 13 场，充分发挥了各自职能
作用。董事会召集召开股东大会 5 场，对股权激励计划、定期报告、财务决算等 24
项议案进行了审议。公司全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入研究会议审议事项，
及时贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会对重大事项的决策职能，确保了
公司各项经营活动的顺利开展，推动公司治理效能持续提升。
    三、董事会运作情况
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开13次会议，审议通过50项议案，议案表决通过率100%，
会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
 会议届次    会议时间                                审议议案
                            《关于2021年度董事会工作报告的议案》
                            《关于2021年度经营工作报告的议案》
                            《关于2021年年度报告正文及摘要的议案》
                            《关于2021年度财务决算报告的议案》
                            《2021年度利润分配预案》
                            《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
第十届董事                  《关于预计2022年日常关联交易的议案》
             2022 年 3 月
会第九次会                  《关于办理银行授信和保函的议案》
             24日
议                          《关于为子公司提供担保的议案》
                            《关于续聘会计师事务所的议案》
                            《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
                            《关于补选董事的议案》
                            《关于聘任董事会秘书的议案》
                            《关于聘任副总经理的议案》
                            《关于召开2021年年度股东大会的议案》
第十届董事
             2022年4月
会第十次会                  《关于2022年第一季度报告的议案》
             27日
议
第十届董事
             2022年5月      《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》
会第十一次
             12日           《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
会议
第十届董事
             2022年5月
会第十二次                  《关于解散清算参股公司暨关联交易的议案》
             24日
会议
第十届董事                  《关于补选公司独立董事的议案》
             2022年7月6
会第十三次                  《关于制定﹤董事会授权管理办法﹥的议案》
             日
会议                        《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
第十届董事
             2022年7月
会第十四次                  《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
             26日
会议
第十届董事
             2022年8月4
会第十五次                  《关于调整公司内部组织架构的议案》
             日
会议
第十届董事                   《关于2022年半年度报告正文及摘要的议案》
                2022年8月
会第十六次                   《关于补选董事的议案》
                25日
会议                         《关于公司经营层2021年度绩效薪酬兑付的议案》
                             《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
                             案）>及其摘要的议案》
                             《关于制订<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
                             管理办法>的议案》
                             《关于制订<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
                             实施考核管理办法>的议案》
                             《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计
第十届董事
                2022年10月   划相关事宜的议案》
会第十七次
                14日         《关于聘任副总经理的议案》
会议
                             《关于修订<公司章程>的议案》
                             《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                             《关于修订<独立董事制度>的议案》
                             《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
                             《关于修订<总经理工作细则>的议案》
                             《关于修订<信息披露制度>的议案》
                             《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
第十届董事
                2022年10月
会第十八次                   《公司2022年第三季度报告》
                27日
会议
                             《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
                             案修订稿）>及其摘要的议案》
第十届董事                   《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理
                2022年12月
会第十九次                   办法（修订稿）>的议案》
                5日
会议                         《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
                             考核管理办法（修订稿）>的议案》
                             《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
第十届董事                   《关于选举董事长的议案》
                2022年12月
会第二十次                   《关于补选董事的议案》
                20日
会议                         《关于聘任总经理的议案》
                             《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
第十届董事
                2022年12月   《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
会第二十一
                29日         案》
次会议
                             《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》
要求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期
内，公司共召开了 5 次股东大会，审议通过 24 项议案，议案表决通过率 100%，具体
如下：
 会议届次         会议时间                                审议议案
2021 年 年 度    2022年4月20   《关于2021年度董事会工作报告的议案》
股东大会         日            《关于2021年度监事会工作报告的议案》
                                《关于2021年年度报告正文及摘要的议案》
                                《关于2021年度财务决算报告的议案》
                                《2021年度利润分配预案》
                                《关于预计2022年日常关联交易的议案》
                                《关于办理银行授信和保函的议案》
                                《关于为子公司提供担保的议案》
                                《关于续聘会计师事务所的议案》
                                《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
                                《关于补选董事的议案》
                                《关于制定<企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法>的议案》
                                《关于修订<公司章程>的议案》
                                《关于补选监事的议案》
2022 年 第 一
                2022年5月30
次临时股东                      《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》
                日
大会
2022 年 第 二
                2022年7月26
次临时股东                      《关于补选公司独立董事的议案》
                日
大会
                                《关于补选董事的议案》
2022 年 第 三
                2022年11月2     《关于修订﹤公司章程﹥的议案》
次临时股东
                日              《关于修订﹤股东大会议事规则﹥的议案》
大会
                                《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》
                                《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
                                （草案修订稿）>及其摘要的议案》
                                《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管
2022 年 第 四
                2022 年 12 月   理办法（修订稿）>的议案》
次临时股东
                21日            《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
大会
                                施考核管理办法（修订稿）>的议案》
                                《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励
                                计划相关事宜的议案》

    （三）董事会下设的各专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个
专门委员会。2022 年度，董事会各专项委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》
和各专项委员会实施细则，独立公正地履行职责，积极出席董事、各专项委员会及股
东大会，了解公司发展战略、组织架构、公司经营状况等，深入公司现场调查，关注
外部环境对公司造成的影响，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实保护公司和股东尤其是中小投资者
的利益。
    报告期内，公司各专门委员会召开会议 13 次，其中审计委员会持续强化与年审
会计师事务所的深入沟通，对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进
行了审议，有效保证了财务审计和内控审计工作质量，助力公司防范了运营风险；薪
酬与考核委员会研究制定了公司 2022 年限制性股票激励计划，并对公司经营层进行
了考核，审议了薪酬兑付方案等议案；提名委员会对公司董事、高级管理人员候选人
的任职资格及选聘程序进行了审查把关。
    （五）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》
等相关规定，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注
公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营
活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和建议，
增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意
见，全年共发表事前认可意见及独立意见 29 项，切实维护了全体股东尤其是中小股
东的利益。
    四、公司未来发展战略及 2023 年工作计划
    （一）公司发展战略
    2023 年，公司将继续深化落实“12355”发展战略规划。在战略定位方面，建设
一个有机、协同、开放、可持续发展的“商业生态系统”；在战略目标方面，实现营
收、利润双增长目标；在战略方向方面，重点打造“连锁经营、物流运营、生鲜食品
加工”三大产业；在战略举措方面，聚焦商品竞争力提升、渠道延展力提升、客户拓
展力提升、技术支撑力提升、服务保障力提升；在战略保障方面，强化“党建统领、
战略引领、创新驱动、人才支撑、项目保障”。
    （二）经营计划
    2023 年，公司将深入学习贯彻党的二十大、中央和省市经济工作会议精神，坚持
稳中求进工作总基调，坚定发展信心，保持战略定力，加快创新谋变，激发内生动能，
培育公司可持续发展核心竞争力，以新思想、新举措开创新征程，以新能力、新作风
创造新业绩，推动公司可持续发展。全年计划新开商业网点 300 家。
    （三）2023 年董事会工作计划
    2023 年，公司的经营与发展仍面临着各类机遇和挑战。董事会将进一步加强自身
建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各
项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性。
    1.继续发挥董事会职能，推动公司稳健发展
    2023 年，公司董事会将继续团结经营管理层，并带领全体员工，通过向外拓展，
向内挖潜，继续提升经营管理水平，推动公司高质量发展。公司董事会及专业委员会
将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规
范、高效运作和审慎、科学决策；重点关注并持续督促落实重要事项，多角度强化公
司治理效能。
    2.把握行业发展趋势，推动企业转型变革
    公司董事会始终围绕公司战略谋划发展，积极响应国家扩大内需政策，顺应消费
结构升级及数字化趋势，继续深耕本土市场，聚焦商品力、服务力、运营力提升，持
续打造好商品、好服务、好营运的连锁业态市场核心竞争力。公司将加快产业转型升
级，促进数字技术与产业融合，以高质量发展为导向，利用数字化新技术进行全方位、
全链条改造，推动企业数字化转型。加快各数字化系统工具的推广应用，推进各个单
元功能的集成融合，突出数字化建设成果的集成见效。
    3.推进股权激励落地，强化业绩目标管控
    公司限制性股票激励计划已于 2023 年 1 月 10 日完成授予登记并上市，公司董事
会将持续跟进公司股权激励计划的落地实施，将加强对管理层的目标管控，以指标测
算、分解、调度、考核为主线，全面加强过程管理，确保股权激励目标责任落实到位。
督促经营层狠抓工作落实，加快推进公司数字化建设落地见效，加快推进网点高质量
发展，加快推进全渠道业务发展提速，全力推动生产、服务型企业市场化转型，全力
推动重点项目高效落地，确保年度经营目标的全面完成。
    4.持续完善公司治理，促进规范运作提升
    公司将充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用和股东大会、董事会
的决策职能，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各
项决议。公司董事会将以公司章程和“三重一大”决策制度为指引，优化完善各类决
策议事规则的修订，确保制度体系依法合规、全面适宜。继续提升董监高履职能力，
积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、
自律意识和业务能力。始终坚持底线思维，严格管控风险，进一步加强内部控制，完
善法人治理结构，忠实履行信息披露义务，加强与投资者的沟通交流，推进公司规范
化运作水平不断迈上新台阶。
    2023 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续提升公司规范运
作和治理水平。督促公司管理层按既定战略推进公司各项运营工作，进一步优化资源
配置，提高精细化管理水平，提升公司综合竞争力及抗风险能力。努力提升业绩，增
强企业盈利能力和可持续经营能力，推动企业高质量发展。




                                              中百控股集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2023 年 3 月 31 日