公司章程修订案
    鉴于全国人大修订了《公司法》关于上市公司回购本公
司股份的相关内容及证监会修订的《上市公司治理准则》的
颁布，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修改内容如下：
        修改前                        修改后
第二十三条               第二十三条
公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规 行政法规、部门规章和本章程的规定，
章和本章程的规定，收购本 收购本公司的股份：
公司的股份：             （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的 合并；
其他公司合并；           （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司 股权激励；
职工；                   （四）股东因对股东大会做出的公司
（四）股东因对股东大会做 合并、分立决议持异议，要求公司收
出的公司合并、分立决议持 购其股份的。
异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行
的。                     的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行 的公司债券；
买卖本公司股份的活动。   （六）上市公司为维护公司价值及股
                         东权益所必需。
                         除上述情形外，公司不进行买卖本公
                         司股份的活动。
第二十四条               第二十四条
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以选择下列
选择下列方式之一进行：   方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
交易方式；               （二）要约方式；
（二）要约方式；         （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其 公司因本章程第二十三条第（三）项、
他方式。                 第（五）项、第（六）项规定的情形
                         收购本公司股份的，应当通过公开的
                                 集中交易方式进行。
第二十五条                       第二十五条
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项至第（三）项的原 第（二）项的原因收购本公司股份的，
因收购本公司股份的，应当 应当经股东大会决议。公司因本章程
经股东大会决议。公司依照 第二十三条第（三）项、第（五）项、
第二十三条规定收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股
股份后，属于第（一）项情 份的，须经三分之二以上董事出席的
形的，应当自收购之日起 10 董事会会议决议后实施。
日内注销；属于第（二）项、 公司依照第二十三条的规收购本公司
第（四）项情形的，应当在 6 股份后，属于第（一）项情形的，应
个月内转让或者注销。             当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司依照第二十三条第（三） （二）项、第（四）项情形的，应当
项规定收购的本公司股份， 在 6 个月内转让或者注销；属于第
将不超过本公司已发行股份 （三） 项、第（五） 项、第（六）
总额的 5%；用于收购的资金 项 情 形 的 ，公司合计持有的本公
应当从公司的税后利润中支 司股份数不得超过公司已发行股份总
出；所收购的股份应当 1 年 额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者
内转让给职工。                   注销。
第四十条                         第四十条
股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权：           使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投资计
和投资计划；                     划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工代表担任
代表担任的董事、监事，决 的董事、监事，决定有关董事、监事
定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项；                             （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报 （四）审议批准监事会报告；
告；                             （五）审议批准公司的年度财务预算
（四）审议批准监事会报告； 方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度 （六）审议批准公司的利润分配方案
财务预算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润 （七）对公司增加或者减少注册资本
分配方案和弥补亏损方案； 做出决议；
（七）对公司增加或者减少 （八）对发行公司债券做出决议；
注册资本做出决议；               （九）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券做出 算或者变更公司形式做出决议；
决议；                           （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
解散、清算或者变更公司形 务所做出决议；
式做出决议；                     （十二）审议批准第四十一条规定的
（十）修改本章程；               担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘 （十三）审议公司在一年内购买、出
会计师事务所做出决议；           售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十一 总资产 30%的事项；
条规定的担保事项；               （十四）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内 事项；
购买、出售重大资产超过公 （十五）审议股权激励计划；
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 （十六）审议公司因本章程第二十三
30%的事项；                      条第（一）项、第（二）项规定的情
（十四）审议批准变更募集 形收购本公司股份事项；
资金用途事项；                   （十七）审议法律、行政法规、部门
（十五）审议股权激励计划； 规章或本章程规定应当由股东大会决
（十六）审议法律、行政法 定的其他事项。
规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他
事项。
第七十七条                       第七十七条
下列事项由股东大会以特别 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通
决议通过：                       过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册资本；
册资本；                         （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、 算；
解散和清算；                     （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；             （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、 资产或者担保金额超过公司最近一期
出售重大资产或者担保金额 经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总 （五）股权激励计划；
资产 30%的；                     （六）公司因本章程第二十三条第
（五）股权激励计划；             （一）项、第（二）项规定的情形收
（六）法律、行政法规或本 购本公司股份；
章程规定的，以及股东大会 （七）法律、行政法规或本章程规定
以普通决议认定会对公司产 的，以及股东大会以普通决议认定会
生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。             决议通过的其他事项。
第一百零七条               第一百零七条
董事会行使下列职权：       董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东大会
股东大会报告工作；         报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划和投资方
和投资方案；               案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务预算方案、
预算方案、决算方案；       决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配方案和弥
方案和弥补亏损方案；       补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减少注册资
少注册资本、发行债券或其 本、发行债券或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案；         （七）拟订公司重大收购、因本章程
（七）拟订公司重大收购、 第二十三条第（一）项、第（二）项
收购本公司股票或者合并、 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合
分立、解散及变更公司形式 并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案；                   案；
（八）在股东大会授权范围 （八）决定公司因本章程第二十三条
内，决定公司对外投资、收 第（三）项、第（五）项、第（六）
购出售资产、资产抵押、对 项规定的情形收购本公司股份；
外担保事项、委托理财、关 （九）在股东大会授权范围内，决定
联交易等事项；             公司对外投资、收购出售资产、资产
（九）决定公司内部管理机 抵押、对外担保事项、委托理财、关
构的设置；                 联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）决定公司内部管理机构的设置；
经理、董事会秘书；根据总 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
公司副总经理、财务负责人 任或者解聘公司副总经理、财务负责
等高级管理人员，并决定其 人等高级管理人员，并决定其报酬事
报酬事项和奖惩事项；       项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管 （十二）制订公司的基本管理制度；
理制度；                   （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改 （十四）管理公司信息披露事项；
方案；                     （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露 为公司审计的会计师事务所；
事项；                     （十六）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘 并检查总经理的工作；
请或更换为公司审计的会计 （十七）法律、行政法规、部门规章
师事务所；                       或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百二十五条                   第一百二十五条
董事会会议应有过半数的董 除本章程特别规定外，董事会会议应
事出席方可举行。董事会做 有过半数的董事出席方可举行。董事
出决议，必须经全体董事的 会做出决议，必须经全体董事的过半
过半数通过。                     数通过。
董事会决议的表决，实行一 董事会决议的表决，实行一人一票。
人一票。
第四十四条                       第四十四条
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点为：辽宁
为：辽宁省本溪市（公司所 省本溪市（公司所在地）。
在地）。                         股东大会会议应当设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现 会议与网络投票相结合的方式召开，
场会议形式召开。公司将提 并 应 当 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便
供网络方式或其他方式，为 利。股东通过上述方式参加股东大会
股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第三十九条                       第三十九条
公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制人员不得
人员不得利用其关联关系损 利用其关联关系损害公司利益。违反
害公司利益。违反规定的， 规定的，给公司造成损失的，应当承
给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
担赔偿责任。                     公司的控股股东及实际控制人应自觉
公司控股股东及实际控制人 尊重公司及其中小股东的利益，对公
对公司和公司社会公众股股 司及其他股东负有诚信义务。控股股
东负有诚信义务。控股股东 东及实际控制人应严格依法行使出资
应严格依法行使出资人的权 人的权利，不得利用其控制权损害公
利，控股股东不得利用利润 司及其他股东的合法权益，不得利用
分配、资产重组、对外投资、 其对公司的控制地位谋取非法利益。
资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第一百零八条                     第一百零八条
公司董事会按照股东大会的 公 司 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决
有关决议，设立战略、审计、 议，设立战略、审计、提名、薪酬与
提名、薪酬与考核四个专门 考核四个专门委员会。专门委员会成
委员会。专门委员会成员全 员全部由董事组成，其中审计委员会、
部由董事组成，其中审计委 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
员会、提名委员会、薪酬与 立董事应占多数并担任召集人，审计
考核委员会中独立董事应占 委员会中至少应有 1 名独立董事是会
多数并担任召集人，审计委 计专业人士，审计委员会的召集人应
员会中至少应有 1 名独立董 当为会计专业人士。
事是会计专业人士。
第一百一十条                     第一百一十条
审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：（1）监督
（１）提议聘请或更换外部 及评估外部审计工作，提议聘请或更
审计机构；（２）监督公司 换外部审计机构；（2）监督及评估内
的内部审计制度及其实施； 部审计工作，负责内部审计与外部审
（３）负责内部审计与外部 计的协调；（3）审核公司的财务信息
审计之间的沟通；（４）审 及其披露；（4）监督及评估公司的内
核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 部控制；（5） 负责法律法规、本章
露；（５）审查公司的内控 程和董事会授权的其他事项。
制度。
第一百一十一条                   第一百一十一条
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：（１）研
（１）研究董事、经理人员 究董事、高级管理人员的选择标准和
的选择标准和程序并提出建 程序并提出建议；（2）遴选合格的董
议；（２）广泛搜寻合格的 事人选和高级管理人员人选；（3）对
董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ； 董事人选和高级管理人员人选进行审
（３）对董事候选人和经理 核并提出建议。
人选进行审查并提出建议。
第一百一十二条                   第一百一十二条
薪酬与考核委员会的主要职 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 ：
责是：（１）研究董事与经 （１）研究董事与高级管理人员考核
理人员考核的标准，进行考 的标准，进行考核并提出建议；（２）
核并提出建议；（２）研究 研究和审查董事、高级管理人员的薪
和审查董事、高级管理人员 酬政策与方案。
的薪酬政策与方案。
第一百零六条                 第一百零六条
董事会由 7 名董事组成，设 董事会由 5 至 7 名董事组成，设董事
董事长 1 人，副董事长 1 人。 长 1 人，副董事长 1 人。
    上述《公司章程修订案》已经公司于 2019 年 4 月 17 日
召开的七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。