股票代码：000761   200761      股票简称：本钢板材   本钢板 B   编号：2019-016



 本钢板材股份有限公司七届董事会二十四次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
         1. 董事会于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件形式发出会议通知。
         2. 2019 年 4 月 17 日在公司会议室召开董事会会议。
         3. 本次董事会会议应出席董事人数为 6 人，实际出席会议的董事人数 6
人。
      4. 本次董事会会议的主持人为董事长高烈先生，公司监事、高级管理人员
列席了会议。
      5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
     二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《2018 年度董事会报告》。
    《 2018 年 度 董 事 会 报 告 》 刊 登 于 2019 年 4 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    公司独立董事金永利先生、钟田丽女士、赵希男先生向董事会提交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。《述职报告》
刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
    2、审议通过《2018 年年度报告及摘要》。
    《2018 年年度报告》及其摘要刊登于 2019 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证
券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    3、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    4、审议通过《2018 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属于母公
司的净利润为 1,036,493,236.07 元，加上年初未分配利润 1,103,162,610.35
元，扣除上年实际分配的股利 193,768,576.6 元，本次未分配利润余额为
1,945,887,269.82 元。
    2018 年度利润分配预案为：以公司现有股本 3,875,371,532 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利
193,768,576.60 元，剩余 1,752,118,693.22 元，作为未分配利润转至下年度。
    独立董事对该议案发表了独立意见认为：公司 2018 年度利润分配预案符合
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公
司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交股东
大会审议。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    5、审议通过《2019 年第一季度报告》。
    《2019 年第一季度报告全文》及其正文刊登于 2019 年 4 月 19 日《中国证
券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于聘任 2019 年度会计审计机构的议案》。
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格及从事上市
公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师
执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的
经营发展情况较为熟悉。2019 年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为
年度会计审计机构，聘期一年。预计 2019 年度会计师事务所费用为 280 万元。
    独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为
2019 年度会计审计机构，并同意该议案提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    7、审议通过《2019 年度投资框架计划的议案》。
    《本钢板材股份有限公司 2019 年度投资框架计划公告》刊登于 2019 年 4
月 19 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    8、审议通过《2019 年日常关联交易预计的议案》。
    《本钢板材股份有限公司 2019 年日常关联交易预计公告》刊登于 2019 年 4
月 19 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 。
    独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见认为：董
事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，
将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
同意该议案提交股东大会审议。
    该议案属于关联事项，关联董事高烈先生、曹爱民先生、黄兴华先生对此议
案回避表决。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    9、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
    《本钢板材股份有限公司内部控制自我评价报告》刊登于 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
    公司独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公
司实际情况。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
     《本钢板材股份有限公司章程修订案》刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案须提交股东大会审议。
     11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
     《本钢板材股份有限公司股东大会议事规则修订案》刊登于 2019 年 4 月 19
日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案须提交股东大会审议。
     12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
《本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订案》刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案须提交股东大会审议。
     13、审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》。
     《本钢板材股份有限公司董事会专门委员会议事规则》刊登于 2019 年 4 月
19 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     14、审议通过《关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融资产及固
定资产减值准备的议案》。
     《本钢板材股份有限公司关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融
资产及固定资产减值准备公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
     独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司关于计提存货跌价准备、
坏账准备、可供出售金融资产减值准备及固定资产减值准备，结合了公司的实际
情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案须提交股东大会审议。
     15、审议通过《关于使用自有短期周转闲置资金进行委托理财的议案》。
     《本钢板材股份有限公司关于使用自有短期周转闲置资金进行委托理财公
告》刊登于 2019 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
     公司独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：1、公司已建立了较完善
的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全。
2、公司进行委托理财的资金用于固定收益类银行及非银行金融机构理财产品，
风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证
券相关的投资。3、公司利用自有短期周转闲置资金进行委托理财，不会影响公
司的日常经营运作和主营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增
加现金资产收益。因此，同意公司使用自有短期周转闲置资金进行委托理财。
     表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案须提交股东大会审议。
     16、审议通过《本钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。
     《本钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
    公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如
下：公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢集团财务公司 2018 年
的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符
合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。关联董事就该关联事项在董事会
会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    该议案属于关联事项，关联董事高烈先生、曹爱民先生、黄兴华先生对此议
案回避表决。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、审议通过《关于公司“三供一业”供电分离移交工作的议案》。
    《本钢板材股份有限公司关于公司“三供一业”供电分离移交工作公告》刊
登于 2019 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
    独立董事发表独立意见认为：公司此次“三供一业”移交并签订相关协议属
于落实国务院和辽宁省相关文件精神，是国有企业深化改革的重要组成部分，符
合国家相关政策法规要求，价格及条款公允合理，程序合法，没有损害中小股东
利益，符合公司及全体股东的整体利益。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于 2019 年 4 月 19 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
    独立董事发表独立意见认为：2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金的存
放与实际使用情况，募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
    《关于公司会计政策变更的公告》刊登于 2019 年 4 月 19 日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
    独立董事发表独立意见认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会
计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
    鉴于公司第七届董事会将于 2019 年 5 月 26 日任期届满，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐，公
司第七届董事会提名高烈、曹爱民、申强、黄兴华、钟田丽、赵希男、张肃珣为
公司第八届董事会董事候选人（简历附后），其中钟田丽、赵希男、张肃珣为独
立董事候选人。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：在审阅公司提供的拟任董事的
人员情况资料的基础上，对照有关法律、法规，并就有关问题询问了公司有关方
面和有关人员，基于独立判断，我们同意董事会提名高烈、曹爱民、申强、黄兴
华、钟田丽、赵希男、张肃珣为公司第八届董事会董事候选人。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案须提交股东大会审议。
    21、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
      《本钢板材股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会通知》刊登于 2019
年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     三、备查文件
      经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
      特此公告。
                                        本钢板材股份有限公司董事会
                                           二Ｏ一九年四月十九日
简历：
     高 烈 男,52 岁，大学学历、工程硕士，教授研究员级高级工程师。历任
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司董事长、经理兼矿产资源开发公司经理;本
钢集团有限公司总经理助理兼矿产资源开发公司经理;本钢集团有限公司副总经
理；现任本钢集团有限公司党委常委、副总经理，本钢板材股份有限公司董事长。
     曹爱民 男，52 岁，大学学历，教授研究员级高级会计师。历任本溪钢铁(集
团)有限责任公司财务部部长；本溪钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长；
本溪钢铁（集团）有限责任公司董事、总会计师；现任本钢集团有限公司党委常
委、董事、总会计师；本钢板材股份有限公司副董事长。
     申 强，男，51 岁，硕士学历、高级工程师。历任本钢集团公司董事会秘
书兼董事会办公室主任，办公室主任、文秘处处长，本钢集团公司机关党委书记，
房地产公司董事长、党委书记；本溪钢铁公司董事、党委副书记、副总经理、董
事会秘书；本钢集团公司总经理助理、人力资源部（组织部）部长；现任本钢板
材股份有限公司总经理。
     黄兴华 男，56 岁，大专学历，高级会计师。历任本溪钢铁（集团）有限责
任公司计划财务部副部长；本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司董事、总会计师；
本钢集团有限公司财务部部长;现任本钢集团有限公司财务部部长，本溪钢铁（集
团）有限责任公司董事，本钢板材股份有限公司董事。
     钟田丽 女，63 岁，东北大学教授（博士生导师）。历任东北大学工商管理
学院副院长；东北大学基础学院院长兼工商学院财务管理研究所所长；现任东北
大学工商管理学院会计系教授。2014 年 5 月起至今担任本公司独立董事。
     赵希男 男，59 岁，东北大学教授（博士生导师）。历任东北大学工商管理
学院副院长、国家教育部管理科学与工程专业教学指导委员会委员；现任东北大
学工商管理学院教授，2015 年 5 月起至今担任本公司独立董事。
     张肃珣 女，64 岁，大学本科学历，教授。历任辽宁大学商学院教师；现退
休。
     上述董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；不存在不得提名为董事的情形；均无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；均不是失信被执行人，亦不是失信责
任主体或失信惩戒对象；均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
    独立董事候选人均与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。