国泰君安证券股份有限公司
      关于本钢板材股份有限公司非公开发行 A 股股票
                      持续督导保荐总结报告书


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
承接申万宏源证券保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）关于本钢板材股
份有限公司（以下简称“本钢板材”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）2015 年

非公开发行 A 股股票项目持续督导义务的保荐机构，持续督导期截至 2019 年
12 月 31 日。目前，本钢板材 2015 年非公开发行 A 股股票项目的持续督导期限
已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、根据本钢板材提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况
        情况                                   内容
    保荐机构名称                     国泰君安证券股份有限公司
      注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
    主要办公地址                    上海市静安区南京西路 768 号
     法定代表人                                贺青
     保荐代表人                            冯进军、陈泽
       联系人                                 冯进军
      联系电话                             021-38032718
    三、上市公司基本情况
           情况                               内容
     发行人名称                       本钢板材股份有限公司
         证券代码                           000761.SZ
         注册资本                        3,875,371,532 元
         注册地址                辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
    主要办公地址                 辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
     法定代表人                               高烈
     实际控制人                  辽宁省国有资产监督管理委员会
     董事会秘书                              高德胜
    证券事务代表                             陈立文
         联系电话                         024-48723862
  本次证券发行类型                    非公开发行 A 股股票
  本次证券上市时间                      2018 年 3 月 5 日
  本次证券上市地点                       深圳证券交易所
                             2018 年年度报告于 2019 年 4 月 19 日披露
  年度报告披露时间
                             2019 年年度报告于 2020 年 4 月 22 日披露

    四、保荐工作概述

    持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，在发行人承
接承接申万宏源未完成的非公开发行持续督导责任后，持续督导发行人履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

    1、持续关注发行人的经营业绩情况；

    2、督导发行人规范运作，持续关注并督导发行人内部控制制度建设和执行
情况；

    3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
相关关联交易事项发表核查意见；

    4、经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止主要股东、其他

关联方违规占用发行人资源等制度；

    5、持续关注并督导发行人对外担保及其执行情况等事项；
    6、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人履行信息披露义务，审
阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

    7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

    8、持续关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情

况发表核查意见；

    9、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定，并对公司分立上市时部分
限售股解禁上市流通发表核查意见；

    10、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场
检查报告及年度保荐工作报告等相关文件;

    11、及时向深圳证券交易所和辽宁证监局报送持续督导期间相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）变更保荐机构及保荐代表人

    因进行公开发行 A 股可转换公司债券事项，公司于 2019 年 8 月 8 日公告了

《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019），更换前公司 2015
年非公开发行 A 股股票的保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保
荐代表人为张炜和刘国库，更换后承接申万宏源未完成的非公开发行持续督导责
任的保荐机构为国泰君安，保荐代表人为冯进军先生和陈泽先生。

    （二）公司 2019 年度公开发行 A 股可转换公司债券事宜

    公司于 2019 年 6 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了公

开发行 A 股可转换公司债券相关议案，同意以公开发行 A 股可转换公司债券方
式募集资金不超过 68 亿元；2019 年 12 月 20 日，公司公开发行可转换公司债券
申请获中国证监会发行审核委员会审核通过；2020 年 1 月 22 日，公司收到中国
证监会出具的《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》

（证监许可[2020]46 号）。

    （三）2019 年年度经营业绩下滑
    根据公司所披露的 2019 年年报数据，受国内钢铁行业产量增加、钢材价格
同比下降、铁矿石等大宗原材料价格同比上涨等因素的影响，2019 年公司业绩
出现较大幅度下滑，2019 年度公司营业收入 5,274,135.36 万元，同比 2018 年度

增长 5.10%，归属于上市公司股东的净利润 55,564.70 万元，同比 2018 年度减少
46.39%。

    本保荐机构对于公司 2019 年度业绩下滑的情况表示重点关注，并督促上市

公司及时采取应对措施，力求扭转业绩下滑的态势。本保荐机构同时督促公司，
要加强规范运作、做好信息披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机
构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、
资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照

相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工
作提供了必要的条件和便利。

    发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地

通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保
荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通
知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交
流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作
的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在本持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关

工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，
并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、
尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据相关规则要求，公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内
及时通知持续督导工作小组相关事项，并就相关事项的背景情况与持续督导工作
人员进行交流。持续督导工作小组在获得公司通知的相关信息后，及时完成了对

信息披露文件的审阅工作，并根据相关规则履行信息披露。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：在持续督导期间内，本钢板材募集资金的存放与使

用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票主板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在募集资金的存放与使用方

面不存在重大违法违规的情形。

    十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

    经核查，本钢板材不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证

券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司
非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         冯进军                   陈 泽




    法定代表人：

                          贺 青




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2020 年   月   日