本钢板材：北京德恒律师事务所关于公司2019年公开发行A股可转换公司债券的法律意见2020-06-23
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见
目 录
一、发行人本次发行的批准和授权 ...................................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................................... 6
三、发行人本次发行的实质条件 .......................................................................................................... 6
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 10
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 10
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ................................................................................ 12
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 12
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 12
九、关联交易与同业竞争 .................................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 14
十一、发行人的重大股权投资 ............................................................................................................ 15
十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 15
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 16
十四、发行人章程的制定和修改 ........................................................................................................ 16
十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ............................................................. 16
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 17
十七、发行人的税务和财政补贴 ........................................................................................................ 17
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准 ......................................................... 17
十九、发行人的员工社会保险 ............................................................................................................ 18
二十、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 18
二十一、发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 19
二十二、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................ 20
二十三、需要说明的事项 .................................................................................................................... 20
二十四、对本次发行申请文件的审查 ................................................................................................ 21
二十五、结论性意见 ............................................................................................................................ 21
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释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特
定含义：
发行人、公司或本钢板
指 本钢板材股份有限公司
材
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所《关于本钢板材股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的律师工
作报告》
北京德恒律师事务所《关于本钢板材股份有限公
本法律意见 指 司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的法律意
见》
本次发行 指 发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券的行为
本溪钢铁集团 指 本溪钢铁（集团）有限责任公司
本钢集团 指 本钢集团有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人章程或《公司章
指 《本钢板材股份有限公司章程》
程》
《股东大会议事规则》 指 《本钢板材股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《本钢板材股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《本钢板材股份有限公司监事会议事规则》
《董事会秘书工作制
指 《本钢板材股份有限公司董事会秘书工作制度》
度》
《独立董事工作制度》 指 《本钢板材股份有限公司独立董事工作制度》
《总经理工作细则》 指 《本钢板材股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 指 《本钢板材股份有限公司关联交易管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3
报告期 指
月的会计期间
近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见
德恒 05F20190037-01 号
致：本钢板材股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任
本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师是依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存
在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法
律意见中的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提
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供了本所律师认为制作本法律意见和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）已取得的外部批准
2019年6月19日，辽宁省国资委出具《关于本钢板材股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（辽国资产权[2019]110号），同意本钢板材申请公开
发行不超过68亿元（含）人民币可转换公司债券，期限为6年。
（二）发行人的内部批准
1．2019 年 5 月 22 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案》与本次发行相关的议案。
2．2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会审议通过并取得
发行人股东大会的批准，该等董事会、股东大会的召开程序及表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件
及发行人现行《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
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（三）本次发行的授权
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了，授权董事会在有关法律、
法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》规定范围内办理本次发行相关事宜
的议案，其授权范围明确有效、程序合法有效。
（四）尚需取得的外部批准
本次发行尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规、规范性文
件及发行人现行《公司章程》所规定的现阶段的必要批准、授权和核准，尚待取
得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股
票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、
规范性文件和现行《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范
性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．经本所律师核查发行人的工商登记档案等文件，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，相关主管部门出具的证明文件等文件，发行人最近三
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
4．根据发行人提供的 2019 年第一季度财务报告（未经审计），截至 2019 年
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3 月 31 日，发行人的净资产为 19,938,023,137.62 元，不低于人民币三千万元，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5．经本所律师核查，根据中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司公
开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]880 号），2015 年 2 月 9 日，发行人公
开发行债券 14.07 亿元，债券期限 3 年，并于 2018 年 2 月 5 日全部完成债券兑
付。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过人民币 680,000.00 万元
（含）的 A 股可转换公司债券，发行人本次发行完成后，累计债券余额不超过公
司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6．根据《审计报告》、2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人
及发行人董事会的声明与承诺，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十
六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
7．经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于高牌号高磁感无取向硅钢
工程项目、炼钢厂 8 号铸机工程项目、炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目、特钢
电炉升级改造工程项目、CCPP 发电工程项目、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工
程项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办
法》第六条的相关规定。
2．根据《审计报告》，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办
法》第七条的相关规定。
3．根据《审计报告》，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条
的相关规定
4．根据《审计报告》、发行人及其全资和控股子公司所在地相关政府主管部
门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
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处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不
存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第
九条的规定。
5．根据发行人编制的《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告》并
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金金额不超过项目需求量，募集资金用
途符合国家产业政策且不存违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定的情形，募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，募投项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，公司已制定有募集资金专项存储制度，募集资金
到账后将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条的规
定。
6．经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得
公开发行证券的情形，具体情况如下：
（1）根据本所律师核查并经发行人出具的书面承诺，发行人本次发行申请
文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZB11341 号），并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券
募集资金的用途而未作纠正的情形；
（3）根据本所律师对公开信息的查询结果及发行人出具的书面说明，发行
人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经本所律师核查，并经发行人及其控股股东和实际控制人出具的书面
承诺，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）根据本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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（6）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润中孰低者为计算依据）均不低于
百分之六；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《发行
管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为
自发行之日起六年，债券每张面值为人民币 100 元，债券利率由公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条和第十六条的
规定。
9．根据发行人签订的《信用评级委托协议书》，发行人已委托中诚信证券评
估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相
应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
10．根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满 5 个交
易日内，公司将赎回未转股的可转债，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
11．发行人制定了《本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
并已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，该文件规定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等内容，符合《发
行管理办法》第十九条的规定。
12．根据发行人 2018 年度《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日发行人经
审计净资产共计 19,659,404,456.16 元，本次发行不提供担保符合《发行管理办
法》第二十条的规定。
13．根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
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行 A 股可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合
《发行管理办法》第二十一条的规定。
14．根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》及发行人编制的《募集说明书》中约定的转
股价格、以及转股价格的调整和修正条款，符合《发行管理办法》第二十二条、
第二十五条、第二十六条的规定。
15．发行人编制的《募集说明书》中明确约定了赎回条款和回售条款，符合
《发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需按照《证券法》第十条的
规定获得中国证监会核准外，已符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记档案、设立过程中的会议文件、审计报告、评估报告、
验资报告、行政主管机关的核准备案文件等，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关资产评估、验资等行为履行了必要的程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人依法进行了工商登记注册，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
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经发行人确认及本所律师核查，发行人拥有经营所必须的、独立完整的生产、
供应、销售、管理系统，拥有独立的经营决策权和实施权，经营管理实行独立核
算。发行人的主营业务独立于控股股东本溪钢铁集团及其关联方，与本溪钢铁集
团及其关联方之间不存在显失公平的关联交易；发行人与控股股东及其关联方之
间的同业竞争不会对发行人主营业务的独立性构成实质性影响，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产独立
经发行人确认及本所律师核查，发行人财产独立、产权清晰。发行人的资产
独立于其控股股东及其控制的其他企业，截至本法律意见出具之日，发行人不存
在以其资产为其控股股东本溪钢铁集团及其控制的企业提供担保的情形，也不存
在资产被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
（三）发行人人员独立
经发行人确认及本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理制
度，独立于控股股东本溪钢铁集团。发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等
高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）发行人机构独立
经发行人确认及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
经发行人确认及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独
立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人
未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立办理税务登记
并独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人具备业务、资产、人员、机构、财务的独立性，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
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六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人的发起人及控股股东为本溪钢铁集团。本溪
钢铁集团为依法设立、有效存续、独立享有民事权利并承担民事义务的法人实体，
截至本法律意见出具之日，本溪钢铁集团不存在根据法律、法规、规范性文件以
及本溪钢铁集团章程规定应当终止的情形，具有法律、法规及规范性文件规定的
作为发起人并向发行人出资的资格，具备作为发行人股东的资格。
（二）经本所律师核查，公司的控股股东本溪钢铁集团为本钢集团的控股子
公司，本钢集团是辽宁省国资委所出资企业，因此发行人的实际控制人为辽宁省
国资委。
（三）本溪钢铁集团独家发起设立发行人时，投入的资产及权益产权清晰，
并已依法履行资产交接及/或变更登记手续，合法持有发行人股份。
（四）截至截至 2019 年 6 月 21 日，本溪钢铁集团所持发行人股份中的
45,000,000 股（占发行人已发行股份总数的 1.16%）及其孳息因诉讼被司法冻结，
1,463,095,133 股（占发行人已发行股份总数的 37.75%）因开展质押式回购交易
业务和发行可交换债而设置了质押，该等冻结和质押不会对本次发行构成法律障
碍。除此以外，发行人控股股东所持发行人股票不存在其他质押、冻结或设置权
利限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人成立并公开发行 B 股至今，共经历了首次公
开发行 A 股股票、1 次股权分置改革、1 次发行股份收购资产、4 次有限售条件
流通股解限上市流通、1 次非公开发行股票，该等股权变动符合该等行为实施时
的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前所从事的业务
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与现行《公司章程》和《营业执照》载明的经营范围一致，发行人在其经核准的
经营范围内从事业务，除防雷装置检测资质尚在办理过程中外，已取得从事其经
营范围内业务所必须的资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人不存在在中国大
陆以外任何国家或地区生产和经营的情形。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立至本法律意
见出具之日，经营范围有两次变更。发行人业务范围的变更履行了必要的内部决
策程序，历次变更经工商行政管理部门办理了变更登记手续，并以核准后《营业
执照》记载的内容为准进行经营，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人的工商登记档案、《审计报告》等文件，并经本所律师核
查，发行人属于黑色金属冶炼及压延加工行业，主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼
钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，主营业务
突出，且自成立以来未发生变更。
（五）根据发行人现行《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师核查，发
行人其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，发行人经营所需的资质和
许可在有效期内，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人与关联方的重大关联交易依照市场价格、成本加成及协议价格
定价，已经发行人相关会议审议批准，独立董事就此发表了独立意见，关联董事、
关联股东在对相关决议的表决时依法进行了回避。发行人与关联方之间发生的关
联交易合法、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）对于一方为发行人股东的关联交易，发行人已按照《公司章程》的规
定履行内部决策程序，关联董事、关联股东进行了回避表决，独立董事发表了独
立意见。发行人已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
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（四） 发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中已明确关联交易公允
决策的程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益
进行保护。
（五）发行人控股股东本溪钢铁集团及间接控制人本钢集团向发行人出具的
《关于规范及减少关联交易的承诺函》合法、有效，切实履行该等承诺能够有效
减少和规范关联方与发行人之间的关联交易。
（六）发行人从事的业务与控股股东、间接控制人及其控制的其他企业从事
的业务之间不存在实质性同业竞争。
（七）发行人控股股东本溪钢铁集团及间接控制人本钢集团向发行人出具的
《关于解决和避免同业竞争的承诺函》合法、有效，切实履行该等承诺能够有效
避免与发行人之间的同业竞争。
（八）发行人已对有关关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的所拥有的主要资产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，除部分房屋尚未取得房产证的情形外，发行人及其
子公司所拥有的其他主要财产已取得权属证书、且不存在抵押、质押、产权纠纷
或其他权利受到限制的情况。
（二）经本所律师核查，发行人部分资产系通过许可使用取得，发行人与相
关主体所签署的租赁合同及许可使用的协议合法、有效。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人部分自建房产未取得产权证
书，该部分房产不存在任何权属纠纷。该等房屋尚未办理《房屋所有权证》的情
形不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质
性法律障碍。
（四）截至本法律意见签署日，经发行人确认并经本所律师核查，发行人有
控股子公司 16 家、参股公司 7 家，具体情况详见本法律意见“十一、发行人的
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重大股权投资”。
十一、发行人的重大股权投资
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有控
股子公司16家、参股公司7家（其中直接参股公司4家，间接参股公司3家），该等
子公司均为合法设立、有效存续的企业法人，发行人已履行对子公司的出资义务，
并依法办理了工商登记手续；发行人持有子公司的股权不存在质押的情形，亦不
存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其下属企业截至 2019 年 3 月 31 日正在履
行及将要履行且可能对其生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重
大合同，内容和形式均合法有效，不存在潜在纠纷，合同履行不存在实质法律障
碍。
（二）经发行人确认及有关部门出具的证明材料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，发行人及其下属企业不存在因为环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵
权之债。
（三）根据立信会计师事务所出具的发行人近三年的《审计报告》、发行人
编制的 2019 年第一季度报告、发行人的确认并经本所律师核查，除本法律意见
已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行
人与关联方之间发生的债权债务往来均因日常生产经营发生，对发行人的经营成
果及财务状况无重大影响；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）根据经立信会计师事务所审计的发行人 2018 年度财务报告、发行人
编制的 2019 年第一季度报告、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3
月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项亦均因正常生产经营发生，
其性质合法有效，应受到法律的保护。
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十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今，除本法律意见
“七、发行人的股本及其演变”所述的发行人增资扩股事项外，发行人未发生过
合并、分立、减少注册资本等事项。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的进行了四次较为
重要的对外股权投资，发行人的该等对外投资行为按照法律、法规及规范性文件
的规定，履行了必要的法律手续，交易行为合法有效。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不
存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划或安排。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定和历次修改按照当时法律、法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，其内容符合当时有效的法律、法规及规范性文件的
规定。
（二）发行人现行《公司章程》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存
在针对股东依法行使权利的非法限制性规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
（一）发行人已根据法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会及监事会，并制订了议事规则，该等议事规则的制定、修
订的程序和内容符合有关法律、法规和规范性文件及现行《公司章程》的规定，
为股东大会、董事会及监事会的规范运作提供了制度保障。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容
符合法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定，签署的决议和会议记录
真实、合法、有效。
（三）发行人历次股东大会及董事会历次授权或重大决策行为真实、合法、
有效。
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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职程序及任职资格符合法
律、法规及规范性文件的规定，不存在禁止担任公司董事、监事和高级管理人员
的情形。
（二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规
及规范性文件及当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人 3 名独立董事均经发行人股东大会选举产生，其任职资格和职
权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符合法律、法规及规范性
文件的相关规定；发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策具有合法依据，该
等政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人子公司报告期内受到税收行政处罚的行为不属于重大违法行
为，不会对发行人及其子公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。除此以外，发行人及其控股子公司最近三年均依据税收法律、法规及
规范性文件的规定进行纳税申报，未因偷税、漏税及欠缴税款或违反税收法律、
法规及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
（一）发行人的环境保护情况
1．根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其生产型子公
司目前均已取得《排污许可证》。
2．根据发行人的书面说明、本所律师对本溪市环境监察局大气环境监察科
负责人的访谈以及对发行人及其生产型子公司所在地环境保护主管部门网站公
开信息的检索查询，报告期内发行人及其子公司不存在受到行政处罚的环保违法
行为。
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3．根据发行人提供的相关资料、本所律师查询环境保护方面的公开信息以
及发行人出具的书面说明，发行人的募投项目已取得有关国家机关的环境保护审
批或确认，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的相关要求。
（二）发行人的安全生产情况
1．发行人已经取得安全生产所必需的资质和许可，发行人的生产经营活动
符合有关安全生产的相关要求。
2．发行人报告期内发生的六起安全生产事故均非重大安全生产事故，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障
碍。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人书面承诺及相关主管部门证明文件并经本所律师核查，发行人的
主要产品符合国家有关产品质量、技术监督标准；发行人报告期内未因违反国家
有关产品质量、技术监督标准的法律、法规及规范性文件的规定受到行政处罚。
十九、发行人的员工社会保险
根据发行人承诺以及社会保险和住房公积金主管机关出具的书面证明并经
本所律师核查，发行人能够遵守国家及地方有关劳动用工、社会保障和住房公积
金管理方面的有关规定，严格按照国家法律法规规定与全部职工签订劳动合同，
能够按时、足额为其员工缴纳各项社会保险和住房公积金，不存在因违反国家及
地方劳动和社会保障、住房公积金管理等方面的法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议批准的发行方案，发行人本次
发行的募集资金总额预计不超过 680,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以
下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00
2 炼钢厂 8 号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
3 炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
5 CCPP 发电工程项目 98,826.80 83,300.00
6 炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）经本所律师核查上述募集资金投资项目可研报告、有权机关的批准文
件、发行人审议募集资金项目的相关会议文件，并经发行人的书面说明，发行人
募集资金拟投资项目符合国家产业政策，已取得发行人内部批准和有权政府部门
的备案或批准。发行人募集资金拟投资项目不会导致同业竞争。
（三）根据立信会计师事务所出具的《关于本钢板材股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB11341 号），并经本所律师核查，
发行人前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件中所承诺的内容一致，不
存在变更前次募集资金用途的情况。
二十一、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十二、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人近三年的行政处罚情况，详见本法律意见“十七、发行人的税
务和财政补贴”和“十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准”。
根据发行人说明并经本所律师核查，该等行政处罚所涉罚款均已缴纳。
本所律师认为，该等行政处罚未导致发行人之合法存续受影响或业务经营所
需之批准、许可、授权或备案被撤销，因此，该等违法、违规行为不会对发行人
的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律
障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，发行人及其下属企业发生的尚未了结的、诉讼标的在 100 万元以上的重大诉
讼案件共计 7 件，不存在尚未了结的、争议标的在 100 万元以上的重大仲裁案件。
该等诉讼均为发行人在正常生产经营过程中发生的诉讼，涉及金额占发行人净资
产比例较低，不会对发行人的资产规模及正产生产经营活动产生重大影响。
（三）报告期内，发行人控股股东本溪钢铁集团存在一项尚未了结的重大诉
讼案件，因该诉讼本溪钢铁集团持有的发行人无限售流通股 4,500 万股及其孳息
被法院予以司法冻结，该冻结仅占发行人已发行股份总数的 1.16%，不会导致发
行人控股权发生变化，因此不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（四）根据发行人的书面确认、经相关当事人填写调查问卷确认及出具书面
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除上述情况外，发行人、发行
人的控股股东、董事、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十三、需要说明的事项
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无未披露但对本次发行有重大影
响的其他重大法律问题。
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二十四、发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与《募集说明书》的编制，但本所律师参与了对《募集
说明书》的讨论，并对其进行了审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引
用《律师工作报告》和本法律意见的相关内容。
（二）本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用《律
师工作报告》和本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行的申
请符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债
券的有关条件，发行人本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国
证监会核准。
本法律意见的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本法律意见之用。
本法律意见以中文制作，正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办
律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2019年公开发行A股
可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
高国富
承办律师：
刘 铭
承办律师：
张雯迪
年 月 日
4-1-22
