北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（二）
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（二）
德恒 05F20190037-04 号
致：本钢板材股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任
本次发行项目的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜
出 具 了《 法律 意 见》（ 德 恒 05F20190037-01 号 ）、《律 师 工作 报告 》（德 恒
05F20190037-02 号）和《补充法律意见（一）》（德恒 05F20190037-03 号）。
根据中国证监会于 2019 年 11 月 18 日下发的《关于请做好本钢板材股份有
限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，
本所承办律师在对告知函相关情况进行进一步查验的基础上，出具本《补充法律
意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》是对上述已出具的《法律意见》等文件的修改、
补充或进一步说明，应与上述文件一起使用；如本《补充法律意见（二）》与上
述文件的内容有不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。如无特别说明，
上述文件中所述的律师声明事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本《补
充法律意见（二）》。
本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现
出具本《补充法律意见（二）》如下：
3-1-1
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
第二节 正 文
2、关于本次募投涉及租赁土地。根据申报材料，申请人本次募投项目所用
土地均为租赁使用控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的土地。同时，前述
募投项目所用土地分别为根据1997年7月4日和2005年12月30日申请人与本溪钢
铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，自1997年4月7日和2005年12月开始租赁
使用，该等租赁事宜构成的关联交易已经申请人创立大会和2005年度股东大会审
议通过。
请申请人说明并披露：（1）与本溪钢铁集团达成的土地使用权租赁合同的
主要条款，包括但不限于租赁面值、租赁单价及总额、租赁期限等，尤其是是
否存在价格调整机制、土地租赁期限到之后的处置方案（是否存在期限届满不
能续租的风险）；（2）相关土地租赁价格是否公允，是否与邻近土地租赁市场
价格可比较，该等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股东的情形；（3）
根据申请人说明，租赁土地实际均由申请人使用，本溪钢铁集团不将相关土地
注入申请人而保持土地租赁关联交易的原因及合理性；（4）申请人目前全部使
用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否存在大部分生产经营厂房均
为向控股股东租赁的情形，是否对控股股东存在重大依赖，发行人资产的完整
性，与控股股东是否完全独立；（5）本次募投项目是否新增关联交易，是否影
响发行人生产经营的独立性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并
发表明确意见。
答：
一、发行人与本溪钢铁集团关于本次募投涉及租赁土地达成的土地使用权
租赁合同的主要条款
本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下：
序 土地使 使用权面 使用权 土地使用
土地证号 地类 座落地址
号 用权人 积（㎡） 类型 权期限
1 本溪钢 本国用（1997） 工业 平山区本钢 409,660.00 出让 1997.4.2-
3-1-2
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序 土地使 使用权面 使用权 土地使用
土地证号 地类 座落地址
号 用权人 积（㎡） 类型 权期限
铁集团 字第 0016 号 工源冶金厂 2047.4.1
区
2006.4.11
本溪钢 本国用（2006） 平山区本钢 1,552,300.9 授权经
2 工业 -2055.12.
铁集团 第 025 号 冶金厂区 0 营
29
2006.4.11
本溪钢 本国用（2006） 平山区冶金 2,156,194.7 授权经
3 工业 -2055.12.
铁集团 第 029 号 厂区 0 营
29
上述土地分别为根据 1997 年 4 月 7 日和 2005 年 12 月 30 日发行人与本溪
钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》、租赁使用的控股股东本溪钢铁集团拥
有土地使用权的土地，后续，发行人与本溪钢铁集团数次签署补充协议对前述
土地租赁价格进行确认或调整。根据本所律师核查相关《土地使用权租赁合同》
及补充协议内容，该等合同的主要条款如下：
（一）1997 年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款
1．租赁面积：租赁土地位于平山区钢铁路工源冶金厂区，租赁面积合计
409,660 平方米。
2．租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金 0.52 元，年租金共计
2,556,278.4 元。
3．租金定价方式及调价机制：土地租金收取标准确定原则是按省、市土地
局确认的土地出租共五宗地 428,396 平方米，评估总值 113,736,672 元，租期 50
年，另外营业税及教育附加 5.5%，管理费等 10%，其计算结果，每月每平方米
平均租金为 0.52 元。由于宗地地价因素作用不同，在省评估单位面积地价的基
础上，按上述原则，分宗地计算结果，本宗土地面积 409,660 平方米，每月每
平方米租金 0.52 元，月租金 213,023.2 元，年租金 2,556,278.4。
土地租金收取标准，根据国家和省、市的有关规定 5 年后由本溪钢铁集团
3-1-3
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
作首次调整，以后调整间隔不小于 3 年，调整幅度不超过 20%，调整后发行人
应自调整年度起，按新标准缴纳土地租金。
4．租赁期限：50 年，自合同签订之日起算。
5．土地用途：租赁土地为工业用地，发行人必须按本溪钢铁集团规划要求
和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团
同意后办理变更土地用途手续。
6．租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或发行人提前终
止经营的，合同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着
物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用
土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁
集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
（二）2005 年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款
1．租赁面积：租赁土地面积合计为 7,767,225.67 平方米。
2．租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金 0.52 元，年租金共计
4,846.75 万元。
3．租金定价方式及调价机制：按辽宁省国土资源厅确定的地价标准支付土
地租金，土地租金收取标准确定原则是按省、市土地局确认的土地出租共 42 宗
地 7,767,225.67 平方米，评估总值 218,506.69 万元，其计算结果，每月每平方
米平均租金为 0.52 元，年租金总计 4,846.75 万元。
土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定，2008 年 4 月 7 日以后土
地租金由本溪钢铁集团作首次调整，调整幅度不超过 20%，调整后发行人应自
调整年度起，按新标准缴纳土地租金。
4．租赁期限：4 宗土地的出租年限为 45 年，包括本次 2 宗募投项目用地在
内的 38 宗土地出租年限为 50 年，自合同签订之日起算。
5．土地用途：租赁土地为工业用地，发行人必须按本溪钢铁集团规划要求
和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团
3-1-4
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
同意后办理变更土地用途手续。
6．租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或发行人提前终
止经营的，合同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着
物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用
土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁
集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
（三）后续补充协议的签订情况及主要内容
1．2002 年签署的补充协议的主要内容
根据 1997 年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，租赁满
五年后即 2002 年 4 月 6 日，发行人与本溪钢铁集团签订了《土地使用权租赁合
同之补充协议》，双方约定不对租赁费进行调整，补充协议有效期从 2002 年 4
月 7 日至 2005 年 4 月 7 日。
2．2005 年签署的补充协议的主要内容
根据 1997 年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，2002
年双方第一次对价格进行再次确认后的三年之后即 2005 年 4 月 8 日，发行人与
本溪钢铁集团签订了《﹤土地使用权租赁合同﹥补充协议》，双方再次商定 1997
年签署的《土地使用权租赁合同》继续有效，且在本补充协议有效期内，不对
土地租赁费进行调整。补充协议有效期为从 2005 年 4 月 8 日至 2008 年 4 月 8
日。
3．2008 年签署的补充协议的主要内容
根据 1997 年和 2005 年签订的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机
制，2008 年 6 月 26 日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补
充协议》，约定自 2008 年 4 月 7 日起，发行人根据前述 1997 年和 2005 年的租
赁合同租赁使用本溪钢铁集团的全部土地的租金调整为平均每平方米每月
0.624 元，年租金总计 6,136.88 万元。同时约定双方可以在本次调整一年后及其
后的每一年度，根据省、市土地部门确认的土地租金收费原则和本溪市土地价
值的调整变化，再行调整相关租金费用标准。
3-1-5
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
4．2009 年签署的补充协议的主要内容
2009 年 4 月 15 日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充
协议（二）》，发行人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的 2 宗、
面积合计为 526,553.50 平方米的国有土地。双方于 2005 年 12 月 30 日签订的《土
地使用权租赁协议》中的土地面积变更为 7,240,672.17 平方米，宗数变更为 40
宗。加上双方于 1997 年 4 月 7 日签订的《土地使用权租赁合同》中租赁的 5 宗
土地，发行人共租赁本溪钢铁集团 45 宗国有土地（分别位于平山区钢铁路工源
冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为 7,669,068.17 平方米，租金支付标准继续
按照双方于 2008 年 6 月 26 日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》规定的
平均每平米每月 0.624 元执行，年租金总计为 5,742.60 万元。
根据发行人及本溪钢铁集团的书面确认，自本次补充协议签订后，为维护
合同的稳定性且租赁双方考虑了各自的实际利益，经双方友好协商，本溪钢铁
集团与发行人均未再就前述租赁使用土地的租金价格要求重新确认或调整，且
任何一方亦未就此问题对土地租赁事宜提出过异议。
（四）土地租赁期限届满后续租的相关问题
1．法律、法规和规范性文件的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施
条例》的相关规定，城市市区的土地属于国家所有。单位和个人依法使用的国
有土地，由县级以上人民政府核发国有土地使用权证书，确认使用权。土地使
用权有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续
期未获批准的，由原土地登记机关注销土地登记。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条第
（二）项规定，工业用地出让最高年限为五十年。
《中华人民共和国物权法》第九条和第十条规定，不动产物权的设立、变
更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另
有规定的除外。第三十九条规定，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申
请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设
3-1-6
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
用地使用权人发放建设用地使用权证书。
2．土地租赁合同的相关约定
经本所律师核查本溪钢铁集团与发行人 1997 年和 2005 年签署的《土地使
用权租赁合同》，合同中均约定土地使用年限期满或发行人提前终止经营的，合
同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必
须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用土地，须在距
期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后，
须重新签订土地租赁合同。
经本所律师核查租赁使用土地对应的《国有土地使用证》，本次募投项目用
地的证载土地使用权期限均与租赁合同约定的租期同时届满，分别为 2047 年 4
月 1 日和 2055 年 12 月 29 日。
根据前述法律、法规和规范性文件的规定以及相关土地对应的出让合同的
约定，该等土地的证载土地使用权期限届满后，土地使用权人即出租方本溪钢
铁集团应向政府土地管理部门重新履行国有土地使用权申请手续，获得批准、
并领取新的《国有土地使用证》后方可继续使用上述土地；若本溪钢铁集团未
重新履行申请手续或申请未获得批准，则本溪钢铁集团将不再拥有上述土地的
国有土地使用权，届时该等土地的续租将无法实施。
因此，本所律师认为，由于本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》
证载土地使用权期限届满后，本溪钢铁集团是否能够继续取得该等土地的土地
使用权尚存在不确定性，且发行人对该等土地的租赁期限与证载土地使用权期
限同时届满，故该等土地的租赁期限届满后存在不能续租的风险。但考虑到本
次募投项目用地的租期届满时间分别为 2047 年 4 月 1 日和 2055 年 12 月 29 日，
土地剩余租赁期限均超过本次各募投项目可行性研究报告中确定的项目设计生
产周期，因此，募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投
项目产生实质性障碍。
二、相关土地租赁价格是否公允，是否与邻近土地租赁市场价格可比较，
该等土地租赁是否存在利益输送或损害发行人股东的情形
3-1-7
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
发行人于 1997 年一次性租赁使用本溪钢铁集团土地的面积共计 428,396.00
平方米（约 0.43 平方公里），租赁期限为 50 年；于 2005 年一次性租赁使用本
溪钢铁集团土地的面积共计 7,767,225.67 平方米（约 7.77 平方公里，之后调整
为 7.24 平方公里），不同地块的租赁期限分别为 45 年和 50 年，本次募投项目
实施涉及的土地即为上述租赁使用土地中的一部分。根据本所律师对本溪地区
工业用地租赁公开信息的网络搜索结果，考虑到上述土地的面积大、租赁期限
长，相关《土地使用权租赁合同》及补充协议签订时均没有可比的、临近的土
地租赁交易案例，即无可比的、邻近土地租赁市场价格。
根据 1997 年 4 月 7 日发行人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合
同》，租赁使用上表中第一宗募投项目用地的租金参照土地评估值并结合相关税
费和当时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金 0.52 元；根据 2005
年 12 月 30 日，发行人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，租赁使
用包括上表中第二、三宗募投项目用地在内的、本溪钢铁集团位于平山区钢铁
路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等地的 42 宗土地使用权，租金参照土地评估
值并结合相关税费和当时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金
0.52 元。2008 年参照当时的土地市场情况和前期合同约定，本溪钢铁集团和发
行人签订《土地使用权租赁合同补充协议》，将包括上述三宗土地在内全部租赁
使用土地的租金价格统一调整为每平米每月租金 0.624 元。
经本所律师核查发行人相关会议文件和公告，发行人向本溪钢铁集团租赁
使用上述第一宗土地的相关租赁合同已经发行人创立大会审议通过；向本溪钢
铁集团租赁使用上述第二、三宗土地的相关租赁合同已经发行人 2005 年度股东
大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案回避表决；本次募投项目用地相关会
议审议及表决程序符合当时相关法律法规的规定。
2008 年 6 月 26 日，参照当时的土地市场情况和前期合同约定，本溪钢铁
集团和发行人签订《土地使用权租赁合同补充协议》，将包括上述三宗土地在内
全部租赁使用土地的租金价格统一调整为每平米每月租金 0.624 元。该补充协
议已经发行人 2007 年度股东大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案回避表
决，相关审议程序合法合规。自本次补充协议签订后，为维护合同的稳定性且
租赁双方考虑了各自的实际利益，经双方友好协商，本溪钢铁集团与发行人均
3-1-8
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
未再要求对前述租赁使用土地的租金价格进行重新确认或调整，任何一方亦未
就此问题对土地租赁事宜提出过异议。
2019 年 11 月 27 日，本溪市自然资源局出具《关于本溪市土地租金相关问
题的说明》，确认：“根据我局掌握的相关数据，本钢板材股份有限公司（‘本钢
板材’）租赁使用本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司土地所执
行的土地租金价格，是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定
的，这一价格充分考虑了本溪地区工业用地土地租赁费用的实际情况（本溪地
区工业用地的土地租金标准为每平米每年 7 元至 17 元）、本钢板材上述租赁事
项涉及土地面积大、保证本钢板材生产经营稳定的重要性以及维护土地租赁合
同的稳定性等因素，价格合理公允。”
综上，本所律师认为，本次募投项目用地涉及租赁面积大、租赁时间长，
无可比的、邻近的土地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已
经发行人相关股东大会审议通过，目前执行的土地租金价格是按照辽宁省本溪
市城区土地使用权出租年租金标准核定的，该等土地租金的定价合理、公允，
该等土地租赁事项不存在利益输送或损害发行人股东利益的情形。
三、本溪钢铁集团不将相关土地注入发行人而保持土地租赁关联交易的原
因及合理性
（一）关于 1997 年租赁土地未注入发行人的原因及合理性
经核查发行人募集设立及首次公开发行 A 股、B 股股票并上市的相关文件
并根据发行人出具的书面说明，本所律师认为本溪钢铁集团未将 1997 年租赁的
土地注入发行人的原因如下：
根据 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股
份有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3
月 27 日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽
政[1997]57 号），为完成公开发行股票募集设立本钢板材股份有限公司并上市，
本溪钢铁集团将位于平山区钢铁路工源冶金厂区 5 宗土地使用权（其中一宗为
本次募投项目用地）出租给发行人使用。
3-1-9
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》国务院令[1995]第 189
号）第八条规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符
合下列条件：…… （六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五
以上；拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达
百分之十五以上；……。
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公
开发行股票,应当符合下列条件：……（五）向社会公众发行的部分不少于公司
拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟
向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四
亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低
不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；……
根据辽宁资产评估事务所 1997 年 3 月 16 日出具的辽资评[1997]第 10 号《资
产评估报告》，以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，本溪钢铁集团拟投入发行
人的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为 214,527.48 万元，其
中净资产 94,748.30 万元。
根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁省国有资产管理局出具的辽国
资产字[1997]第 44 号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4
号批复，发行人总股本拟为 113,600 万股，本溪钢铁集团拟投入发行人的上述
资产以净资产按照 1:0.65 的折股比例折股 61,600 万股,占股本总额的 54.23%），
并发行 12,000 万股境内社会公众股（占股本总额的 10.56%）和 40,000 万股境
内上市外资股（占股本总额的 35.21%）。
根据辽宁省土地管理局 1997 年 3 月 5 日出具的辽土批字[1997]6 号《关于
确认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方
案的批复》，经评估，本溪钢铁集团 1997 年出租给发行人的五宗土地资产价格
为 11,374 万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地
的土地使用权，并在使用期限内将其出租给新组建的发行人使用。
综上，若本溪钢铁集团将五宗土地作为出资资产注入发行人，本溪钢铁集
团拟投入发行人的净资产则增加至 106,122.30 万元，按照 1:0.65 的折股比例折
3-1-10
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
算后对应的股份数为 68,979.495 万股，在其他条件不变的情况下，可能导致境
内向社会公众发行的部分低于拟发行的股本总额的百分之十，不能满足当时的
公开发行条件。1997 年 6 月 6 日和 1997 年 10 月 17 日，国务院证券委员会分
别出具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》
（证委发[1997]39 号）和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批
复》（证监发字[1997]491 号），批准了发行人募集设立并公开发行 B 股和 A 股
的方案。因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入发行人。
本所律师认为，发行人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府主管部
门批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于募集设立股
份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，因此，1997 年
本溪钢铁集团以出租方式向发行人提供其需使用的土地而未将相关土地注入发
行人具备合理性。
（二）关于 2005 年租赁土地未注入发行人的原因及合理性
经核查发行人 2006 年发行股份购买资产时的相关文件，并根据发行人出具
的书面说明，本所律师认为本溪钢铁集团未将 2005 年租赁的土地注入发行人的
原因如下：
经辽宁省国资委作出的《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合
钢铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营[2005]382 号）、辽宁省国土资源
厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》
（辽国土资批字(2005)11 号）以及发行人 2005 年年度股东大会审议批准，发行
人与本溪钢铁集团为实施资产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和
本钢板材股份有限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不
超过 20 亿股流通 A 股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业，该等钢铁主业资
产所涉及的 42 宗土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给发行人使用。
根据本溪钢铁集团和发行人 2005 年 12 月 30 日签署的《土地使用权租赁合
同》约定，本次租赁的 42 宗土地面积共计 7,767,225.67 平方米，评估总值为
218,506.69 万元。根据公司的说明，本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本
溪市区，土地价值大，如果纳入本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后
3-1-11
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
上市公司的每股收益，不利于保护流通股东的利益，同时考虑到以租赁方式能
够充分满足发行人对土地使用的需求，故对钢铁主业占用的土地采用租赁的方
式使用。2006 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公
司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字
[2006]126 号），审核通过了本次资产收购的整体方案。
本所律师认为，发行人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主
管部门和中国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对发行人
的经营业绩和中小股东利益造成不利影响，因此，2005 年本溪钢铁集团以出租
方式向发行人提供其需使用的土地而未将相关土地注入发行人具备合理性。
四、发行人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否
存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，是否对控股股东存在重
大依赖，发行人资产的完整性，与控股股东是否完全独立
（一）发行人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东的占比情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查发行人提供的相关《国有土地使
用证》、土地租赁协议等文件，发行人目前使用的土地面积合计 9,414,303.83 平
方米（含控股子公司使用的土地），其中自有土地的面积共计 974,033.36 平方米，
租赁使用直接控股股东本溪钢铁集团的土地面积共计 7,711,988.17 平方米，租
赁使用间接控股股东本钢集团的土地面积共计 728,282.30 平方米，具体情况如
下：
1．发行人自有土地
截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有国有土地使用权 4
宗，面积共计 974,033.36 平方米，明细如下：
使用
序 面积 用 他项
使用权人 证书号 座落 权类 终止日期
号 （㎡） 途 权利
型
平山国用（2013） 桥头办事 工
1 发行人 563,671.00 出让 2063.6.2 无
第8号 处房身村 业
2 本钢浦项 本溪国用（2005） 平山区滨 274,637.70 授权 工 -- 无
3-1-12
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
字第 100 号 河路 经营 业
大连本瑞 大保国用[2011] 保税区填 工
3 74,316.00 出让 2060.8.31 无
通 第 14013 号 海区 业
辽（2018）沈阳 大东区辉
工
4 本钢宝锦 市不动产权第 山大街以 61,408.66 出让 2067.11.30 无
业
9000029 号 东
2．发行人租赁使用的土地
截至本补充法律意见出具日，发行人租赁使用本溪钢铁集团 49 宗国有土地，
面积合计为 7,711,988.17 平方米；租赁使用本钢集团 4 宗国有土地，面积合计
728,282.30 平方米，上述 53 宗租赁使用土地的总面积为 8,440,270.47 平方米，
明细详见本补充法律意见 “附件一 发行人租赁使用的土地明细”。
综上，发行人目前使用的全部土地中，10.35%为发行人或发行人的控股子
公司拥有国有土地使用权的土地，89.65%为发行人租赁使用直接和间接控股股
东拥有国有土地使用权的土地。
（二）发行人生产经营厂房的产权情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查相关《房屋所有权证》、房屋租赁协
议等文件，发行人（含发行人的控股子公司）目前使用的生产经营用房共计 1,978
项，面积共计 3,001,629.74 平方米，其中自有房产 1,829 项，面积合计 2,754,497.12
平方米；租赁使用第三方的房产共计 25 项，面积合计 2,898.41 平方米；租赁使
用控股股东的房产 62 项，面积合计 131,760.62 平方米；租赁使用间接控股股东
的房产 1 项，面积 6,344.15 平方米；租赁使用其他关联方的房产 61 项，面积合
计 106,129.44 平方米，具体情况如下：
1．自有房屋
发行人自有房产 1,829 项，面积合计 2,754,497.12 平方米。其中已经取得《房
屋所有权证》的房屋有 1,232 项，建筑面积共计 1,959,228.18 平方米；尚未取得
《房屋所有权证》的房屋有 597 项，建筑面积共计 795,268.9375 平方米。
根据发行人提供的《房屋所有权证》、发行人及其子公司房屋所在地不动产
3-1-13
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
登记管理部门出具的证明文件、法院出具的相关裁判文书，由于发行人与辽宁
溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件，发行人申请了对对方的财产保全，
本溪市平山区人民法院冻结了发行人 9 处房产作为该财产保全的担保，除该 9
处房产的冻结外，发行人及其子公司的其他自有房产不存在抵押、冻结、查封
或其他权利受限的情形，发行人及其子公司对该等自有房产拥有完整的所有权。
根据发行人提供的书面说明，发行人未取得《房屋所有权证》的 597 项均
为发行人自建，不存在任何权属纠纷，其中 5 项、面积共计 32,400 平方米的房
产的不动产登记手续正在办理中；90 项、面积共计 294,695 平方米的房屋由于
尚未完成工程决算，暂不具备办证条件，待工程竣工验收完毕且各项办证条件
均具备之后，公司将立即办理该等房屋的不动产登记手续；23 项、面积共计
10,694.95 平方米的房屋为待拆除状态；另有 479 项、面积共计 457,478.9875 平
方米的房屋，坐落于发行人租赁使用的本溪钢铁集团持有《国有土地使用证》
的土地上，根据《不动产登记暂行条例》的相关规定和不动产登记部门的要求，
房屋、土地须合并办理不动产登记证，由于目前该等房屋及所占用的土地分别
属于不同主体，因此，该等房屋无法单独办理房产证。
本所律师认为，发行人对上述自有房屋的产权不存在争议，部分房产被司
法冻结及部分房屋尚未办理《房屋所有权证》的情形不会对发行人生产经营构
成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2．租赁使用的房屋
（1）租赁使用第三方的房产
根据发行人的书面说明及提供的相关租赁合同，发行人各地控股子公司存
在租赁使用第三方房产作为销售办公用房的情形，具体情况如下：
A．发行人子公司无锡本钢与熊红珍签订《房屋租赁合同》，租赁使用熊红
珍位于武昌德成青奈长江国际 1 栋 32/33 2 号房、面积 99 平方米的房屋，租
期自 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日。
B．发行人子公司无锡本钢与马伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用马伟位
于无锡市紫金门花苑 106 号、面积为 279.21 ㎡的房屋，租期自 2016 年 7 月 1
3-1-14
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
日至 2021 年 6 月 30 日。
C．发行人子公司无锡本钢与诸卫强签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫
强位于无锡市尚城绿园 7 单元 501 室、面积为 139 ㎡的房屋，租期自 2019 年 8
月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
D．发行人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》，租赁使用吉祥位
于无锡市尚城绿园 7 单元 702 室、面积为 139.76 ㎡的房屋，租期自 2019 年 8
月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
E．发行人子公司无锡本钢与郭雪原签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫
强位于无锡市尚城绿园 9 单元 301 室、面积为 137.04 ㎡的房屋，租期自 2019
年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 31 日。
F．发行人子公司南京本钢与宁晓婷签订《房屋租赁合同》，租赁使用宁晓
婷位于南京市浦口区江山路 9 号和天下家园 05 幢 1 单元 2003、面积为 92.38 ㎡
的房屋，租期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
G．发行人子公司长春本钢与周鸿伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用周鸿
伟位于长春市二道区惠工路蓝港中心 803 室、面积 110 平方米的房屋，租期自
2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
H．发行人子公司长春本钢与吴立新签订《房屋租赁合同》，租赁使用吴立
新位于长春市二道区惠工路蓝港中心 804-805 室、面积 150 平方米的房屋，租
期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
I．发行人子公司长春本钢与刘影签订《车库租赁合同》，租赁使用刘影位于
长春市二道区河东路天富北苑地下 004 号、面积 12 平方米的车库，租期自 2018
年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 15 日。
J．发行人子公司烟台本钢与郭升霞签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于烟
台开发区碧海云天 21A 号楼 4 单元 10 房、面积 160.21 平方米的房屋，租期自
2019 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日。
K．发行人子公司烟台本钢与刘亮签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍
3-1-15
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园 1 号楼 3 单元 402 室面积为 82 ㎡的房屋，
租期自 2019 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。
L．发行人子公司哈尔滨本钢与黑龙江储备物资管理局二三五处签订《房屋
租赁合同》，租赁使用黑龙江储备物资管理局二三五处位于哈尔滨市公滨路 162
号 235 处院内综合楼 3 楼 317 号、面积为 21 ㎡的房屋，租金一次性收取元，租
期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
M．发行人子公司上海本钢与上海俞倬物业管理有限公司签订《房屋租赁
合同》，租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路 1628 弄
24 号 702 室、面积为 153.1 ㎡的房屋，租期自 2019 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月
9 日。
N．发行人子公司广州本钢与卢海富签订《房屋租赁合同》，租赁使用卢海
富位于厦门市海沦区沧林东 3 路 19 号 2403 室、面积为 137 ㎡的房屋，租期自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
O．发行人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波位
于沈阳市大东区东北大马路 301-1-8-23、面积 48.17 平方米的房屋，租期自 2019
年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
P．发行人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张国
玉位于沈阳市大东区东北大马路 301-1-8-22、面积 50.89 平方米的房屋，租期自
2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
Q．发行人子公司本钢宝锦与姚社革签订《房屋租赁合同》，租赁使用姚社
革位于沈阳市大东区东北大马路 301-2-11-1、面积为 101 ㎡的房屋，租期自 2019
年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
R．发行人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申怀
一位于沈阳市大东区东北大马路 301-19-9-8、面积 41.92 平方米的房屋，租期自
2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
S．发行人子公司本钢宝锦与刘晶签订《房屋租赁合同》，租赁使用刘晶位
于沈阳市大东区东北大马路 301-8-9-1、面积 115.33 平方米的房屋，租期自 2019
3-1-16
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
T．发行人子公司本钢宝锦与张迪签订《房屋租赁合同》，租赁使用张迪位
于沈阳市大东区东北大马路 301-10-7-1、面积 101.63 平方米的房屋，租期自 2019
年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日。
U.发行人子公司本钢浦项与杨帆签订《房屋租赁合同》，租赁使用杨帆位于
沈阳市和平区文体路 5-1 号（1-44-3）、面积为 169.5 ㎡的房屋，租期自 2019 年
7 月 13 日至 2020 年 7 月 12 日。
V．发行人子公司上海本钢与孔一虹签订《房屋租赁合同》，租赁使用孔一
虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸 2-8-305 室、面积为 115 ㎡的房屋，租期自
2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日。
W．发行人子公司重庆辽本与王静签订《房屋租赁合同》，租赁使用王静位
于重庆市北部新区金渝大道 89 号线外城市花园 4 幢 15 楼 2、4 号、面积为 175
㎡的房屋，租期自 2019 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日。
X．发行人子公司重庆辽本与廖荣签订《房屋租赁合同》，租赁使用廖荣位
于重庆市北部新区经开园龙渊街 1 号 2-3 栋 1-5-2 号、面积 147.53 平方米的房
屋，租期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
Y．发行人子公司重庆辽本与梁开猛签订《房屋租赁合同》，租赁使用梁开
猛位于重庆市北部新区经开园龙渊街 1 号 7 栋 1-21-6 号、面积 120.74 平方米的
房屋，租期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
本所律师认为，发行人的控股子公司与第三方签订的上述房屋租赁合同的
条款和内容不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。发
行人的控股子公司在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房
屋。
（2）租赁使用直接和间接控股股东的房产
根据发行人的书面说明及提供的相关租赁合同，发行人租赁使用了 3 处直
接、间接控股股东的房产用于办公或生产，具体情况如下：
3-1-17
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
A．2019 年，本钢集团与发行人签订《房产租赁合同》，将其坐落于明山区
胜利路 36 栋的房产出租给发行人用于办公，面积 6,344.15 ㎡，租赁期限为 2019
年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，年租金 1,640,000 元。
B．2019 年 5 月 19 日，本溪钢铁集团行政管理中心与发行人能源总厂签订
《房产租赁合同》，将其位于本钢电子中心楼三层 3 个房间和四层 7 个房间、面
积共计 500 ㎡的房产租赁给发行人能源总厂用于办公，租赁期限为 2019 年 5 月
19 日至 2020 年 5 月 19 日，年租金共计 9,142.86 元（含税）。
C．为进一步解决同业竞争问题，2019 年 8 月 14 日，发行人与本溪钢铁集
团签订《资产转让协议》，以支付现金的方式收购本溪钢铁集团 2300mm 热轧机
生产线相关机器设备资产，为保证 2300mm 热轧机生产线的正常运营，同日，
发行人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 2300 生产线所占用的
房屋及附属设施共计 102 项（其中房屋 61 项），租赁期限自协议生效之日至 2038
年 12 月 31 日止，租赁期届满前 30 日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延
长租赁期限的，应另行签订书面协议。租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国
家附加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 2,000
万元，租赁费按月结算支付。经发行人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属
设施面积共计 131,260.62 平方米。
本所律师认为，发行人的直接、间接控股股东签订的上述房屋租赁合同的
条款和内容不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。发
行人在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
（3）租赁使用其他关联方的房产
根据发行人的书面说明及提供的相关租赁合同，除租赁控股股东房产外，
发行人租赁使用了 4 处其他关联方的房产用于办公或生产，具体情况如下：
A．2019 年 6 月 11 日，天津本钢板材加工配送有限责任公司与天津本钢签
订了《办公室租赁协议》，将其坐落于北辰科技园区景丽路 8 号厂房内办公楼部
分房屋出租给天津本钢使用，面积共计 150 平方米，租赁期限为 2019 年 7 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，租金为 1.5 万元/月。
3-1-18
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
B．2019 年 6 月 25 日，本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司与本
溪本钢签署《房屋租赁合同》，将其坐落于本溪市平山区长胜街 7 号 2 栋 3 层
1-8 室、面积约 250 ㎡的房屋出租给本溪本钢用于办公，租赁期限 6 个月，自
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租金共计 72,000 元。
C．2019 年 6 月 24 日，辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司与沈阳本钢签订《房
屋租赁合同》，将其坐落于沈阳市沈河区小西路 73 号 12 楼中的 1201 室房产出
租沈阳本钢作为办公经营场所使用，面积 30 ㎡，租赁期限为 2019 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日，年租金 23,940 元。
D．为进一步解决同业竞争问题，2019 年 8 月 14 日，发行人与北营集团签
订《资产转让协议》，以支付现金的方式收购北营集团 1780mm 热轧机生产线相
关机器设备资产，为保证 1780mm 热轧机生产线的正常运营，同日，发行人与
北营集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 1780 生产线所占用的房屋及附属设
施共计 68 项（其中房屋 58 项），租赁期限自协议生效之日至 2038 年 12 月 31
日止，租赁期届满前 30 日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限
的，应另行签订书面协议。租赁费定价以房租原值计提的折旧及国家附加税金
为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 1,800 万元。租赁
费按月结算支付。经发行人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属设施面积共
计 105,699.44 平方米。
综上，本所律师认为，按照房产面积计算，发行人目前使用的生产经营用
房中 91.8%为自有房产，0.1%为租赁使用第三方的房产，3.5%为租赁使用其他
关联方的房产，4.6%为租赁使用直接和间接控股股东的房产，不存在大部分生
产经营厂房均为向控股股东租赁的情形。
（三）发行人资产的完整性及独立性
1．如前所述，发行人目前使用的全部土地中，部分为发行人或发行人的控
股子公司拥有《国有土地使用证》的土地，部分为发行人租赁使用直接和间接
控股股东拥有《国有土地使用证》的土地。经本所律师核查该等土地对应的《国
有土地使用证》、土地租赁协议等文件，该等土地均取得了合法有效的《国有土
地使用证》，证载土地使用权人清晰明确，土地权属清晰，发行人与其控股股东
3-1-19
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
不存在资产混同的情形。
2．根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国土地管理法》的相
关规定，城市市区的土地属于国家所有，其他主体对于城市市区土地仅可享有
占有、使用、收益的权利即法定的建设用地使用权，建设用地使用权依法经不
动产登记、办理不动产登记证后方设立生效。因此，对于发行人目前使用的土
地，发行人及其直接、间接控股股东均无所有权，仅有占有、使用、收益的权
利。
对于发行人自有的土地，发行人拥有完整的建设用地使用权。
对于发行人租赁使用直接和间接控股股东的土地，根据相关土地租赁合同
的约定，在约定的租赁期限内，发行人作为承租方在工业用途范围，拥有完全
的占有和使用的权利，发行人可以在地上建造房屋设备并开展生产经营活动，
发行人的直接和间接控股股东作为出租方仅拥有收益权，无权对发行人对土地
的占有和使用进行任何干预。
鉴于发行人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业
务，发行人对土地占有和使用即可满足发行人的全部生产经营需求，发行人对
租赁土地没有收益权并不影响其业务独立、完整的开展。因此，发行人拥有与
业务经营有关的完整的土地使用权，其部分土地通过租赁取得使用权不影响其
资产的完整性，发行人亦不会因为租赁使用直接、间接控股股东的土地而对控
股股东存在重大依赖。
3．如前所述，按照房屋面积计算，发行人目前使用的生产经营用房中大部
分为自有房产，小部分为租赁使用直接、间接控股股东的房产，另有一部分为
租赁第三方或其他关联方的房产，不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东
租赁的情形，资产完整性不存在瑕疵。因此，发行人不会因租赁使用直接、间
接控股股东的部分房产而对控股股东存在重大依赖。
4．发行人租赁使用直接、间接控股股东部分房产、土地资产为纯合同行为，
发行人依据相关租赁合同的约定对该等资产独立的占有和使用，发行人直接、
间接控股股东依据合同收取约定的租金，除此以外，发行人直接、间接控股股
3-1-20
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
东作为出租方无权对发行人对相关资产的占有、使用进行参与或干预，双方人
员、机构、资产、业务、财务并不因而产生任何交叉或混同，因此，发行人不
会因租赁关系而影响其独立性，其与控股股东完全独立。
综上，本所律师认为，发行人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东
租赁的情形，发行人资产完整，对控股股东不存在重大依赖，与控股股东完全
独立。
五、本次募投项目新增关联交易的相关情况及对发行人生产经营独立性的
影响
经本所律师查阅本次募投项目的相关可行性研究报告、涉及的合同文件、
发行人采购相关的内部制度及计价标准文件，对募投项目相关负责人员进行访
谈，以及根据发行人出具的书面说明，本次募投项目新增关联交易的相关情况
如下：
（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联交易情况
本次募投项目建设阶段涉及的关联交易如下：
关联交易金额占
序
项目名称 涉及的关联方 涉及的关联交易 募投项目投资总
号
额的比例
预计不超过
该项目尚处于筹建阶段，预
高牌号高磁感无取 0.44%（即关联交
1 计部分基础的建筑施工服务 暂无
向硅钢工程项目 易金额不超过 500
将向关联方采购
万元）
本溪钢铁(集团)建设有限责
任公司、本溪钢铁(集团)机
炼钢厂 8 号铸机工 采购施工服务、
2 电安装工程有限公司、本溪 30.14%
程项目 采购相关设备
钢铁（集团）机械制造有限
责任公司
本溪钢铁(集团)建设有限责
炼铁厂 5 号高炉产 任公司、本溪钢铁(集团)矿
3 采购施工服务 1.84%
能置换工程项目 山建设工程有限公司采购施
工服务
辽宁恒泰重机有限公司、本
特钢电炉升级改造
4 溪钢铁(集团)建设高级装修 采购施工服务 5.16%
工程项目
有限公司
3-1-21
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
关联交易金额占
序
项目名称 涉及的关联方 涉及的关联交易 募投项目投资总
号
额的比例
本溪钢铁（集团）工程建设
监理有限责任公司、本溪钢
5 CCPP 发电工程项目 铁（集团）建设有限责任公 采购施工服务 0.46%
司建筑工程分公司和本溪钢
铁(集团)修建有限责任公司
本溪钢铁(集团)建设有限责
任公司建筑工程分公司、本
炼钢厂 4 号-6 号转
溪钢铁（集团）机电安装工 采购施工服务、
6 炉环保改造工程项 5.99%
程有限公司、本溪钢铁(集 采购相关设备
目
团)信息自动化有限责任公
司
注：上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的
金额在内、预计整个募投项目建设期间将发生的总金额占比。
如上表所示，除高牌号高磁感无取向硅钢工程项目外，其余募投项目在建
设过程中存在向关联方采购施工服务和相关设备的关联交易，该等关联交易定
价公允，发行人预计向关联方采购的金额占募投项目规模的比例仅为 5.05%，
明显小于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内在同类交易中关联
交易额占比处于下降趋势，具体情况如下：
1．向关联方采购的施工服务定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，发行人向关联方采购的施工服务定价机制主要
分为两种：招标和直接发包。根据《本钢板材股份有限公司工程施工合同管理
实施细则》和《本钢板材股份有限公司建安工程使用预算定额计价实施细则》
等发行人内部规定，在工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可直接发包，
但需执行 2008 年辽宁省建设工程计价依据即《A 建筑工程计价定额》等计价依
据。
因此，本次募投项目向关联方采购的施工服务，其采购价格实行严格控制，
符合相关计价标准，与市场价格不存在明显差异。
根据发行人相关年度的审计报告及财务数据，2016-2018 年和 2019 年 1-10
月，发行人向关联方采购的施工服务合同金额占当期采购的施工服务合同总额
3-1-22
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
比例分别为 51.32%、39.00%、37.87%和 21.32%，呈现下降趋势。
2．向关联方采购的设备定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，发行人向关联方采购的设备定价机制主要分为
两种：招标和磋商。根据《本钢板材股份有限公司采购中心价格管理办法》等
发行人内部规定，在独家供应、工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可
磋商采购。采购物资价格确定可依据市场指数价格、同行业同类品种价格等市
场价格，定价机制公允。
根据发行人相关年度的审计报告及财务数据，2016-2018 年和 2019 年 1-10
月，发行人向关联方采购的设备合同金额占当期采购的设备合同总额比例分别
为 20.85%、17.54%、16.45%和 13.41%，呈现下降趋势。
综上，本次募投项目实施阶段涉及向关联方采购施工服务和设备的关联交
易，发行人对该等交易的采购价格均实行了严格控制；同时本次募投项目整个
建设期间预计向关联方采购施工服务和设备的总金额占募投项目总投资规模的
比例预计为 5.05%，占比较小且明显小于 2016-2018 年和 2019 年 1-10 月发行人
向关联方进行同类采购的比例，报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势。
（二）本次募投项目运营阶段涉及的关联交易情况
1．采购或销售商品方面
本次募投项目建成后，在项目运营阶段，仅“炼铁厂 5 号高炉产能置换工
程项目”预计会涉及向关联方采购铁矿石的交易，其他项目在采购或销售商品
方面均不会产生关联交易，具体情况如下：
序
项目名称 采购商品涉及的交易 销售商品涉及的交易
号
不涉及关联交易：采购原辅料、 不涉及关联交易：销售对象为
高牌号高磁感无取向硅
1 劳务、能源等均来自发行人内 汽车、家电、微电机等行业客
钢工程项目
部，不涉及关联方 户，不涉及关联方
不涉及关联交易：采购原辅料、 不涉及关联交易：产品为板
2 炼钢厂 8 号铸机工程项目 劳务、能源等均来自发行人内 坯，供发行人内部加工使用，
部，不涉及关联方 不涉及关联方
3-1-23
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序
项目名称 采购商品涉及的交易 销售商品涉及的交易
号
涉及关联交易：铁矿石预计将
不涉及关联交易：主要产品为
从本溪钢铁（集团）矿业有限
炼铁厂 5 号高炉产能置换 铁水，为钢铁生产过程中的中
3 责任公司采购，其他原辅料、
工程项目 间产品，供发行人内部加工使
劳务、能源等采购不涉及关联
用，不涉及关联方
方
不涉及关联交易：产品为主要
用于生产高性能齿轮渗碳钢、
不涉及关联交易：采购原辅料、
特钢电炉升级改造工程 轴承钢、铁路机车用钢、不锈
4 劳务、能源等均来自发行人内
项目 钢等高附加值合金钢产品的
部，不涉及关联方
中间产品，供发行人内部加工
使用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为电
不涉及关联交易：采购原辅料、 力，2018 年发行人自发电量
5 CCPP 发电工程项目 劳务、能源等均来自发行人内 占公司总耗电量的 41.20%，
部，不涉及关联方 因此本项目产生电力将由发
行人自用，不涉及关联方
不涉及关联交易：该项目为纯
炼钢厂 4 号-6 号转炉环保 不涉及关联交易：该项目为纯
6 环保类项目，在建成后不涉及
改造工程项目 环保类项目，不涉及销售
原辅料、劳务、能源等的采购
考虑到炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目建成后，发行人炼铁厂老 5 号高
炉将限期拆除，5 号高炉的产能将由 216.7 万吨/年下降至 215 万吨/年，假设发
行人向关联方本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司采购铁矿石的品位、采购数量
占其铁矿石采购总量的比例以及发行人炼铁相关工艺参数保持不变，炼铁厂 5
号高炉产能置换工程投入运营后，发行人每年向本钢矿业采购铁矿石的数量预
计会略有下降。
因此，本次募投项目建成并投入运营后，预计不会新增与关联方之间的商
品销售或采购方面的关联交易。
2．采购或销售商品方面
目前发行人尚未确定募投项目运营期间后期维护服务的具体采购对象，但
不排除部分后期维护服务将由本钢集团控制下企业提供。本钢集团控制下企业
通常对厂房及设备较为熟悉，且维护人员均为本溪市当地人员，能够做到对故
障或突发情况的及时响应。此类维护涉及金额较低，且将实施招投标程序，预
计不会对发行人关联交易占比造成重大影响。
3-1-24
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
同时，在本次募投项目建设和后期运营过程中，发行人将严格按照相关法
律法规和公司章程的规定，对本次募投项目未来可能涉及的关联交易进行审议，
确保相关关联交易的决策程序合法合规，定价合理、公允。
除采购或销售商品方面和采购或销售劳务方面，本次募投项目在建设和运
营阶段均不会产生其他类型的交易。
综上，本次募投项目涉及关联交易的交易类型未超出报告期内发行人原有
的关联交易类型，相关关联交易金额和占比明显小于发行人报告期同类关联交
易的金额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响
发行人生产经营的独立性。
3、关于关联交易。申请人报告期内与关联方存在较多的关联交易。报告期
主要向本钢矿业和北营钢铁采购原辅料，同时向本钢建设和本钢修建等关联方
采购工程建设、修理劳务等。向本钢集团租赁土地使用权（包括本次募投项目
用地）；报告期向北营钢铁销售原辅料，向北营钢铁和本钢矿业等销售能源动
力，期末存在预付北营钢铁货款7.13亿元。
请申请人：（1）结合相关申报材料中对同业竞争披露的解决措施以及报告
期与关联方销售商品的情况，进一步说明钢材销售同业竞争的相关披露是否充
分、完整；（2）申报材料说明北营钢铁与发行人在收购原租赁给申请人的生产
线后，与申请人不存在同业竞争，请结合报告期对其既存在销售同时又存在采
购业务的情况，进一步说明上述交易的内容、性质及交易的必要性及合理性，
进一步说明是否与申请人存在同业竞争关系；期末预付款项余额较大的原因及
商业合理性，是否为变相的关联资金占用；（3）请申请人结合向关联方销售能
源动力、向本钢集团租赁土地的必要性及合理性，是否对申请人生产经营独立
性产生重大影响；申请人说明本次募投项目未新增租赁，请进一步说明募投项
目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利实施，是否新增租赁支出；（4）
结合申请人报告期发生的关联交易以及募投项目设施的建设及后期维护、生产
设计的采购及销售，进一步说明申报材料关于募投项目不会新增关联交易的描
述是否准确，相关披露是否充分。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查
过程、依据并发表明确核查意见。
3-1-25
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
答：
一、发行人钢材销售同业竞争的相关情况
（一）发行人钢材销售相关的同业竞争解决措施
根据发行人提供的书面说明、本溪钢铁集团出具的《本溪钢铁（集团）有
限责任公司关于业务情况的说明》、本钢集团出具《本钢集团有限公司关于业务
情况的说明》、本溪钢铁集团和本钢集团出具的相关承诺并经本所律师查询网络
公开信息、核查相关主体的营业执照、司法裁判文书等文件，目前本溪钢铁集
团和本钢集团存在从事钢材销售业务的子公司，但该等主体与发行人不构成同
业竞争，具体情况如下：
1．本溪钢铁集团下属经营范围为钢材销售的子公司共有 3 家，目前均已无
实际经营活动，其中，广州保税区本钢销售有限公司已经停止经营活动，因存
在尚未完结的诉讼事项，因此暂未完成注销；上海本钢钢铁销售有限公司已于
2008 年被吊销营业执照、并于 2014 年申请破产，目前正在履行清算程序；上
海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的子公司，已于 2012 年
被吊销营业执照，由于上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，暂
无法办理工商注销手续。
2．本钢集团全资子公司本钢国贸及其销售子公司从事钢材贸易业务，针对
该情况，本溪钢铁集团和本钢集团已出具承诺，为确保本钢板材生产经营的正
常有序开展，除由本钢国贸代理本钢板材的主要进出口业务之外，本钢国贸下
属销售公司只负责销售北营集团的产品，绝不销售第三方的钢材产品。
为避免同业竞争，本溪钢铁集团和本钢集团针对前述情况做出了相应承诺，
承诺的主要内容如下：“本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司（以
下合称“本集团”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的直
接控股股东及间接控股股东，就本集团下属本钢集团国际经济贸易有限公司（以
下简称“本钢国贸”）及其他销售公司与本钢板材下属销售公司的独立性及避免
同业竞争问题，本集团特作出如下承诺：
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人员独立、业务独立、
3-1-26
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公；
2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经营者备案工作，考虑到原材料供应
商资质等级认证、海关进出口资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺
乏独立开展进出口经营业务的实际条件及能力。为保证本钢板材正常业务发展，
本集团同意在本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，仍由本钢国贸代理本钢
板材的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业务，且
在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务工作提供必要的支
持。除此之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁集团的产品，绝不
销售第三方的钢材产品。
3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、
广州保税区本钢销售有限公司 3 家销售公司目前均已不再实际从事任何经营活
动，具体情况如下：
（1）上海本钢钢铁销售有限公司已于 2014 年申请破产，上海市长宁区人
民法院发布公告指定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。经与破产管理
人沟通，预计可于 2020 年末完成上海本钢钢铁销售有限公司的破产清算工作。
在前述破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁销售有限公司注销的相
关手续。
（2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控股子公
司，目前已被吊销营业执照。由于股东上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产
清算过程中，导致上海本钢钢铁物资有限公司无法召开关于注销公司的股东会
及依法成立清算组，因此，尚未完成注销工作。待前述上海本钢钢铁销售有限
公司破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁物资有限公司注销的相关
手续。
（3）广州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠
纷，根据本溪市中级人民法院于 2000 年 8 月作出的《民事判决书》（(1999)本
经初字第 116 号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易
总公司名下的 62 处房产。但由于地方保护严重、房产产权等因素影响，判决内
容一直无法得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本
3-1-27
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
溪市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的 62 处
房产，查封期限自 2019 年 2 月 4 日起至 2022 年 2 月 4 日止。除为实现债权参
与该诉讼活动外，广州保税区本钢销售有限公司未开展其他业务活动。待诉讼
完结后，将立即办理广州保税区本钢销售有限公司注销的相关手续。”
（二）报告期内发行人与关联方销售商品的情况
如前所述，目前本溪钢铁集团旗下存在从事钢材销售业务的主体为广州保
税区本钢销售有限公司、上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限
公司，该 3 家公司报告期内均未开展经营业务，因此未实际发生商品销售。
本钢集团旗下从事钢材销售业务的主体为本钢国贸及本钢国贸的销售子公
司，其具体业务如下：本钢国贸代理发行人和北营集团的出口业务，并通过其
下属子公司在国内销售北营集团生产的线材、螺纹钢、铸管等产品。北营集团
的产品系建筑用钢铁产品，而发行人及其销售子公司主要在国内销售的为发行
人及子公司本钢浦项生产家电电器、汽车用冷轧板、冷轧板、特钢材等产品，
二者的产品属性、性能、规格和用途等有实质性不同，因此，双方不存在同业
竞争。
另外，由于 2016 年 2 月前发行人在沈阳和本溪地区尚未开展针对中小客户
的钢材销售业务，该地区中小客户的产品销售合同仍由本钢国贸下属子公司执
行；但从 2016 年 2 月开始，发行人在该等地区中小客户的产品销售合同均已由
发行人新设立的区域销售子公司签订并执行。
因此，发行人与关联方的钢材销售业务不存在交叉或重合，双方不因此产
生同业竞争。
（三）发行人对钢材销售同业竞争的相关披露情况
经本所律师查阅发行人编制的本次发行的《募集说明书》等申报文件，本
所律师认为，申报文件中已充分、完整披露了存在从事钢材销售业务的关联主
体、报告期与关联方销售商品的情况以及相关的同业竞争解决措施，钢材销售
同业竞争的相关披露充分、完整。
二、发行人与北营集团的关联交易和同业竞争情况
3-1-28
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
（一）报告期内发行人与北营集团关联交易的内容、性质及交易的必要性
及合理性，以及发行人与北营集团是否存在同业竞争关系
1．报告期内发行人与北营集团关联交易的内容和性质
根据发行人 2016 年至 2018 年度的审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报告（未
经审计）、发行人出具的向北营集团采购及销售产品明细、中介机构对相关销售
负责人员的访谈以及发行人出具的相关说明，报告期发行人与北营集团关联交
易的内容、性质和金额如下表所示：
单位：万元
交易性 交易具体内 2019 年 1-9
交易项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
质 容 月
采购板坯、焦
向北营集团
采购 炭、焦煤等原 731,767.66 1,507,972.99 1,131,947.10 531,397.56
采购原辅料
辅料
采购电、高炉
向北营集团 煤气、焦炉煤
采购能源动 采购 气、蒸汽、除 41,625.34 80,758.32 64,877.65 56,085.19
力 盐水、氮气等
能源动力
向北营集团
采购原辅料
采购运输服 采购 413.56 588.11 781.29 572.61
运输服务
务
租赁
向北营集团 1780mm 热
采购劳务服 采购 轧机生产线 6,060.79 8,117.37 7,460.80 3,951.30
务 配套的人员
费用
采购料场设
向北营集团 备、环保机
采购 1,137.82 636.62 955.50 910.42
采购备件 械、电气、通
用机械等
向北营集团 销售焦炭、焦
销售原辅料 煤、肥煤、瘦
向北营集团 煤、无烟煤、
销售备件 小块焦、矿
销售 粉、烧结矿、 363,674.46 220,627.14 140,775.64 35,789.68
向北营集团 球团、废钢、
销售能源动 焦炉煤气、
力 电、蒸汽、生
活水等
3-1-29
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
交易性 交易具体内 2019 年 1-9
交易项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
质 容 月
向北营集团 销售热轧板、
销售 1,225.31 2,143.14 1,475.15 765.30
销售商品 冷轧板等
租赁
向北营集团
租赁 1780mm 热 7,993.50 13,595.90 13,444.34 13,190.04
租赁设备
轧机生产线
注：向北营集团租赁设备系租赁 1780mm 热轧机生产线，2019 年 9 月发行人已完成对该生
产线相关设备资产的收购，目前不存在与北营集团的关联设备租赁交易。
除与北营集团的采购、销售、租赁等交易外，报告期内北营集团和本钢集
团对发行人提供了借款担保，该等担保系相关金融机构为确保对发行人的债权
得到支付和偿还，要求由北营集团和本钢集团提供的最高额连带责任保证，具
备必要性和合理性。
2．报告期内发行人与北营集团采购、销售交易的必要性及合理性
（1）向北营集团采购钢坯主要系发行人为解决同业竞争所致
根据北台钢铁集团股权划转的相关政府批复、相关资产租赁和收购协议、
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，北营集团是东北地区最大的线材生
产基地，同时也是国内大型球墨铸铁管生产企业，此外北营集团也有部分热轧
板业务。北营集团原实际控制人为本溪市国资委，2010 年 12 月，辽宁省政府
将北台钢铁集团持有的北营集团 66.74%股权划拨给新成立的本钢集团，从而与
发行人产生了新的同业竞争问题。
为解决同业竞争，2013 年 11 月发行人与北营集团签订了租赁协议，约定北
营集团生产热轧板的 1780mm 热轧机生产线自 2014 年 1 月 1 日起由发行人租赁
经营，租赁期限 3 年；2017 年 4 月，双方签订续租协议，租期期限为 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 2019 年 9 月，发行人完成对该生产线相关设备
资产的收购。
对北营集团而言，在出租/出售 1780mm 热轧机生产线之前，其钢坯和下游
环节产线的产能基本匹配，在出租/出售 1780mm 热轧机生产线之后，如果其钢
坯不销售给发行人用于 1780mm 热轧机生产线，其亦无法找到可替代的下游客
户，如此北营集团的钢坯产能利用率将会大幅下降，进而提高北营集团的钢材
3-1-30
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
单位成本，从而对北营集团的经营情况造成重大的不利影响。此外，发行人自
身的钢坯产能亦无法满足 1780mm 热轧机生产线的生产需求。
报告期内，除自产钢坯以及向北营集团采购钢坯外，发行人也向其他非关
联第三方采购钢坯，且发行人向关联方和非关联方采购钢坯的价格基本一致，
不存在重大差异。
因此，发行人向北营集团采购部分钢坯具备合理性和必要性。
（2）和北营集团的其他采购、销售类关联交易主要为保证双方生产经营的
稳定顺行
报告期内发行人除向北营集团采购部分钢坯外，还存在其他生产过程中涉
及的商品和劳务的采购和销售，具体情况如下：
虽然发行人和北营集团产品存在实质性差异，但生产过程中涉及的原辅料、
能源动力、运输服务和劳务等存在部分重叠。以原辅料为例，发行人与北营集
团交易的原辅料主要是国内炼焦煤、进口煤和铁矿、废钢、杂矿和烧结矿，当
一方在生产过程中出现临时性原辅料短缺时，可向另一方面采购其暂时多余的
库存，以保证短缺方生产经营的稳定顺行。上述原辅料交易价格主要根据市场
价格确定，部分原辅料没有市场价格的，则通过成本加成方式确定交易价格。
因此，发行人和北营集团的其他关联交易主要为解决双方对于原辅料、能
源动力、运输服务和劳务等方面的临时性短缺和暂时性富余问题，以保证短缺
方生产经营的稳定顺行，具备合理性和必要性。
3．发行人与北营集团不存在同业竞争关系
如前所述，发行人与北营集团的关联交易均为日常经营所需，交易内容均
为中间产品、原辅料、能源动力、运输服务和劳务，不涉及成品，交易价格合
理、公允且具备商业实质。
根据发行人 2016 年至 2018 年度的审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报告（未
经审计）、发行人出具的书面说明、中介机构对相关销售负责人员的访谈并经本
所律师核查，北营集团的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，该等产品系建筑用
钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、
3-1-31
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
规格、材质、用途有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争。
（二）报告期内发行人对关联方期末预付款余额较大的原因及商业合理性，
是否为变相的关联资金占用
根据发行人 2018 年度审计报告和 2019 年 1-9 月财务报告（未经审计）、发
行人期末预付款明细、发行人出具的书面说明，截至 2018 年末及 2019 年 9 月
末，发行人关联方预付账款余额明细如下表所示：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
关联方名
预付款的商业合理 结转 账面余 结转
称 账面余额 预付款的商业合理性
性 周期 额 周期
用于购置板坯，公
用于购置板坯，公司
司 1780mm 热轧机
1780mm 热轧机生产
生产线所使用的板
1个 线所使用的板坯主要 1个
北营集团 坯主要供应商为北 71,312.43
58,321.39 月 供应商为北营集团， 月
营集团，钢铁行业
钢铁行业通常的结算
通常的结算方式为
方式为预付款采购
预付款采购
本溪钢铁
预付款项用于备件
（集团）机
的购置，钢铁行业 2个
械制造有 2,019.43 - - -
通常的结算方式为 月
限责任公
预付款采购
司
本钢不锈 预付款项用于采购 预付款项用于采购冷
钢冷轧丹 冷轧不锈钢卷板 1个 轧不锈钢卷板款，符 1个
110.21 4.73
东有限责 款，符合钢铁行业 月 合钢铁行业通常的结 月
任公司 通常的结算方式 算方式
如上表所示，发行人关联方预付账款主要系用于向北营集团采购板坯、向
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司采购备件，以及向本钢不锈钢冷轧丹
东有限责任公司采购冷轧不锈钢卷板等目的的预先支付款项，系钢铁行业通常
的结算方式，具备商业合理性，且 2018 年末及 2019 年 9 月末预付款占当期营
业成本比例仅为 1.58%和 1.69%，占比较小；且上述预付账款的结转周期一般
为 1-2 个月，存续时间较短，因此，本所律师认为，发行人对关联方的预付账
款不属于变相的关联资金占用。
三、发行人向关联方销售能源动力、向本钢集团租赁土地的必要性、合理
3-1-32
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
性，对发行人生产经营独立性的影响，以及本次募投用地的相关情况
（一）向关联方销售能源动力、向本钢集团租赁土地的必要性及合理性，
以及是否对发行人生产经营独立性产生重大影响
1．发行人向关联方销售能源动力的必要性及合理性
根据发行人 2016 年至 2018 年度的审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报告（未
经审计），报告期内发行人向关联方销售能源动力的具体情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
本钢电气有限责任公司 62.82 89.86 88.05 94.80
北营集团 10,940.69 139,744.84 33,191.37 23,879.65
本溪钢铁（集团）房地产开发
8.25 12.15 20.88 61.72
有限责任公司
本溪钢铁（集团）钢材加工配
31.56 51.01 74.66 54.71
送有限责任公司
本溪钢铁（集团）机械制造有
1,071.55 1,758.69 1,606.10 1,554.19
限责任公司
本溪钢铁（集团）建设有限责
123.12 467.84 156.41 392.78
任公司
本溪钢铁（集团）矿业有限责
52,305.69 68,372.48 71,317.95 74,573.08
任公司
本溪钢铁（集团）热力开发有
2,366.70 5,825.31 2,913.18 2,819.49
限责任公司
本溪钢铁（集团）实业发展有
609.51 753.92 814.35 823.58
限责任公司
本溪钢铁（集团）信息自动化
13.05 25.45 16.89 18.43
有限责任公司
本溪钢铁（集团）修建有限责
110.87 132.20 136.39 97.49
任公司
本溪钢铁（集团）冶金渣有限
432.77 555.29 448.98 371.37
责任公司
本溪钢铁集团 206.54 132.59 314.50 272.47
本溪新事业发展有限责任公
33.95 43.87 48.09 47.31
司
本溪钢铁（集团）总医院 3.35 8.11 10.33 9.00
本溪钢铁（集团）正泰建材有
3.27 0.27 0.18 0.14
限责任公司
辽宁恒通冶金装备制造有限 - - 1,156.65 1,565.92
3-1-33
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
关联方 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
财务公司 1.06 1.46 1.49 1.58
本钢集团 78.42 3.93 2.47 8.30
合计 68,403.17 217,979.27 112,318.92 106,646.01
如上表所示，报告期内发行人向关联方销售能源动力总额分别为 68,403.17
万元、217,979.27 万元、112,318.92 万元和 106,646.01 万元，分别占当期营业收
入的 1.77%、4.34%、2.77%和 3.61%，占比较低。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人向关联方
销售能源动力的必要性及合理性主要体现在以下几个方面：
（1）向关联方销售能源动力可以满足双方的经营需要，实现互利共赢
报告期内向发行人采购能源动力的关联方，其区域位置与发行人紧密相连。
发行人形成的能源介质管网区域，市政管网较难抵达，关联方往往只能使用发
行人供应的能源动力。关联方就近使用能源动力，既降低了制造成本，又方便
了发行人将多余的能源动力对外销售，可实现双方的互利共赢。
对于供电系统，在本溪市电力公司报装的总降变电所如歪头山变电所，南
芬一号变电所等设备资产、线路维护、变电运行均为发行人能源总厂所有。由
于本溪市电力公司的供电线路无法延伸至本钢电网内，部分关联方的供电只能
由这些变电所供电。
（2）向关联方销售能源动力可以减少能源浪费，提升经济效益
发行人在生产过程中的副产品，例如煤气和氧氮等能源介质，往往存在一
些富余，需要一些用户的缓冲吸纳，否则会造成放散浪费。向关联方销售能源
动力，可以为发行人创造效益，同时减少能源浪费。
为充分利用发行人厂区余热资源，发行人先后开发了多项余热资源，通过
出售余热给本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司进而统一向市区供暖，在
创造了良好经济效益的的同时，也有利于实现城市和钢铁厂的可持续及和谐共
生发展。
3-1-34
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
综上，发行人向关联方销售能源动力具备必要性及合理性。
2．向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地的必要性及合理性
根据发行人提供的相关土地租赁协议、发行人募集设立及整体上市时的相
关申请及批复文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具日，发行人租赁使用本溪钢铁集团 49 宗国有土地，面积合计为
7,711,988.17 平方米；租赁使用本钢集团 4 宗国有土地，面积合计 728,282.30 平
方米，该等土地均为发行人的主要生产经营活动用地。根据相关《土地租赁协
议》、《土地使用权租赁合同》及其补充协议，上述土地剩余租赁年限均不低于
20 年。因此，发行人租赁使用该等土地具备必要性。
因历史及现实的一系列原因，该等土地未注入发行人而由发行人以租赁的
方式进行使用具备合理性，具体情况如下：
（1）1997 年租赁使用的部分土地
经 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份
有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3 月
27 日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政
[1997]57 号）批复同意，本溪钢铁集团以募集设立方式设立本钢板材股份有限
公司。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》国务院令[1995]第 189
号）第八条规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符
合下列条件：……（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五
以上；拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达
百分之十五以上；……。
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公
开发行股票，应当符合下列条件：……（五）向社会公众发行的部分不少于公
司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过
拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币
四亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最
3-1-35
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；……。
根据辽宁资产评估事务所 1997 年 3 月 16 日出具的辽资评[1997]第 10 号《资
产评估报告》，以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，本溪钢铁集团拟投入发行
人的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为 214,527.48 万元，其
中净资产 94,748.30 万元。
根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁省国有资产管理局出具的辽国
资产字[1997]第 44 号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4
号批复，发行人总股本拟为 113,600 万股，本溪钢铁集团拟投入发行人的上述
资产以净资产按照 1:0.65 的折股比例折股 61,600 万股,占股本总额的 54.23%，
并发行 12,000 万股境内社会公众股（占股本总额的 10.56%）和 40,000 万股境
内上市外资股（占股本总额的 35.21%）。
根据辽宁省土地管理局 1997 年 3 月 5 日出具的辽土批字[1997]6 号《关于
确认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方
案的批复》，经评估，本溪钢铁集团 1997 年出租给发行人的五宗土地资产价格
为 11,374 万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地
的土地使用权，并在使用期限内将其出租给新组建的发行人使用。
综上，若本溪钢铁集团将五宗土地作为出资资产注入发行人，本溪钢铁集
团拟投入发行人的净资产共计 106,122.30 万元，按照 1:0.65 的折股比例折算后
对应的股份数为 68,979.495 万股，在其他条件不变的情况下，可能导致境内向
社会公众发行的部分低于拟发行的股本总额的百分之十，不能满足当时的公开
发行条件。1997 年 6 月 6 日和 1997 年 10 月 17 日，国务院证券委员会分别出
具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委
发[1997]39 号）和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证
监发字[1997]491 号），批准了发行人募集设立并公开发行 B 股和 A 股的方案。
因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入发行人。
因此，发行人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和
国务院证券委员会批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规
关于募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，
3-1-36
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
1997 年本溪钢铁集团以出租方式向发行人提供其需使用的土地而未将相关土地
注入发行人具备合理性。
（2）2005 年租赁使用的部分土地
经辽宁省国资委作出的《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合
钢铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营[2005]382 号）、辽宁省国土资源
厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》
（辽国土资批字(2005)11 号）以及发行人 2005 年年度股东大会审议批准，发行
人与本溪钢铁集团为实施资产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和
本钢板材股份有限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不
超过 20 亿股流通 A 股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业，该等钢铁主业资
产所涉及的 42 宗土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给发行人使用。
根据本溪钢铁集团和发行人 2005 年 12 月 30 日签署的《土地使用权租赁合
同》约定，本次租赁的 42 宗土地面积共计 7,767,225.67 平方米，评估总值为
218,506.69 万元。根据公司的说明，本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本
溪市区，土地价值大，如果纳入本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后
上市公司的每股收益，不利于保护流通股东的利益，同时考虑到以租赁方式能
够充分满足发行人对土地使用的需求，故对钢铁主业占用的土地采用租赁的方
式使用。2006 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公
司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字
[2006]126 号），审核通过了本次资产收购的整体方案。
因此，发行人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和
中国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对发行人的经营业
绩和中小股东利益造成不利影响， 2005 年本溪钢铁集团以出租方式向发行人
提供其需使用的土地而未将相关土地注入发行人具备合理性。
（3）2019 年租赁使用的部分土地
鉴于本钢集团和本溪钢铁集团存在部分地块与发行人正在使用的生产场地
相连，且该等地块为边缘条状地块或被其他发行人在用场地包围的地块，由发
行人统一使用能够更好的维持发行人生产场地的完整性，因此 2019 年 7 月发行
3-1-37
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
人分别与本钢集团和本溪钢铁集团签订《土地租赁协议》，合计租赁 8 宗土地，
租赁总面积为 771,202.3 平方米，租赁期限为 20 年。该土地租赁事宜已经发行
人第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对此事项
发表了同意的独立意见，符合《公司法》、发行人公司章程的相关规定。
由于发行人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业
务，发行人通过租赁方式对土地占有和使用即可满足发行人的全部生产经营需
求，且发行人以租赁的方式使用 1997 年和 2005 年租赁关联方土地合法合规并
已经政府土地主管部门、国务院证券委员会或中国证监会批准，发行人以租赁
方式使用 2019 年租入的相关土地的事项亦已经发行人董事会审议通过。
考虑到发行人租赁关联方用地总面积约超过 8.44 平方公里，按照本溪市现
行土地价格标准初步，上述租赁土地的价值将超过 30 亿元，1）若发行人以现
金方式收购上述租赁用地，则发行人收购上述土地时将面临较大资金压力；2）
若发行人以向本溪钢铁集团和本钢集团发行股份方式收购上述土地，除需要中
国证监会事前审批外，同时还会导致发行人股本增加及控股股东持股比例的进
一步增加以及发行人股票流动性不足；而且不论采用哪种方式，收购上述土地
后产生的大额土地使用权成本摊销及相关税费将增加发行人经营负担，拉低发
行人经营业绩和每股收益，进而对发行人和中小股东利益带来不利影响；反之，
若发行人以租赁方式使用上述土地，有利于降低发行人经营负担、维护发行人
和中小股东利益。
综上，本所律师认为，发行人向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地具备必
要性和合理性。
3．上述关联交易不会对发行人生产经营独立性产生重大影响
如前所述，发行人向关联方销售能源动力金额占当期营业收入比例较低，
向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地长期稳定且拥有独立完整的使用权，均不
会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
（二）本次募投项目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利实施，是
否新增租赁支出
3-1-38
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
根据发行人的书面说明并经本所律师核查相关《国有土地使用证》，本次募
投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下表所示：
序 土地使 使用权面 使用权 土地使用
土地证号 地类 座落地址
号 用权人 积（㎡） 类型 权期限
平山区本钢
本溪钢 本国用（1997） 1997.4.2-
1 工业 工源冶金厂 409,660.00 出让
铁集团 字第 0016 号 2047.4.1
区
2006.4.11
本溪钢 本国用（2006） 平山区本钢 1,552,300.9 授权经
2 工业 -2055.12.
铁集团 第 025 号 冶金厂区 0 营
29
2006.4.11
本溪钢 本国用（2006） 平山区冶金 2,156,194.7 授权经
3 工业 -2055.12.
铁集团 第 029 号 厂区 0 营
29
根据发行人的书面说明，本次募投项目的具体选址情况如下表所示：
序号 项目名称 对应地块 项目选址说明
高牌号高磁感 本国用 项目选址在发行人厂区内，该项目将建设在发行人冷轧
1 无取向硅钢工 （2006）第 厂中低牌号无取向硅钢车间的东南侧空地上，与原中低
程项目 025 号 牌号无取向硅钢车间毗邻而建。
项目选址在发行人厂区内，该项目建设用地情况如下：8
号铸机本体在目前 6#铸机厂房内的电气室南侧、3&4#
铸机设备维修区北侧建设；炼钢铸机设备维修间在厂区
本国用
炼钢厂 8 号铸 内已废弃的原连轧重油库及老轧辊横跨厂房区域建设；
2 （1997）字第
机工程项目 新 8 号铸机水泵房（含电气室）在目前维检办公楼（含
0016 号
食堂）及楼前小广场区域建设（维检办公楼已搬迁）；
6&7#铸机中包倾翻及除尘设施规划在连三车间外小广
场空地建设。
炼铁厂 5 号高 本国用
项目选址在发行人厂区内，该项目建设用地在已废弃的
3 炉产能置换工 （2006）第
发行人炼铁厂原 3#4#高炉区域建设。
程项目 029 号
本国用 项目选址在发行人厂区内，该项目建设用地此前为发行
特钢电炉升级
4 （2006）第 人厂区 1 号门入口处的特钢材露天成品库区，目前库区
改造工程项目
025 号 已完成搬迁，具备施工条件。
本国用 项目选址在发行人厂区内，该项目建设用地在发行人冷
CCPP 发电工
5 （2006）第 轧厂超薄冷轧厂房与产品研发院办公楼之间的“小树林”
程项目
029 号 区域，目前该区域已完成三通一平，具备施工条件。
3-1-39
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号 项目名称 对应地块 项目选址说明
炼钢厂 4 号-6 本国用
项目选址在发行人厂区内，该项目将在发行人炼钢厂厂
6 号转炉环保改 （1997）字第
房内实施建设。
造工程项目 0016 号
本次 6 个募投项目中，炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目的主要建设
内容为环保改造，实施地点均位于原有厂区内，不涉及新增用地；剩余 5 个募
投项目涉及的地块均位于前述分别与 1997 年和 2005 年已租赁的土地内，且目
前均已空置或完成搬迁，具备实施建设条件。
因此，本所律师认为，本次募投项目用地不会影响募投项目顺利实施，亦
不会新增土地租赁支出。
四、本次募投项目对关联交易的影响
如本次发行前期申报材料所述，本次募投项目用地涉及已租赁使用的关联
方土地，不构成新增关联土地租赁交易，“不会新增关联交易”的描述仅针对募
投项目用地。经本所律师查阅本次募投项目的相关可行性研究报告、涉及的合
同文件、发行人采购相关的内部制度及计价标准文件，对募投项目相关负责人
员进行访谈，以及根据发行人出具的书面说明，本次募投项目可能新增的关联
交易具体如下：
（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联交易
本次募投项目建设阶段涉及的关联交易情况如下：
关联交易金额占
序
项目名称 涉及的关联方 涉及的关联交易 募投项目投资总
号
额的比例
预计不超过
该项目尚处于筹建阶段，预
高牌号高磁感无取 0.44%（即关联交
1 计部分基础的建筑施工服务 暂无
向硅钢工程项目 易金额不超过 500
将向关联方采购
万元）
本溪钢铁(集团)建设有限责
任公司、本溪钢铁(集团)机
炼钢厂 8 号铸机工 采购施工服务、
2 电安装工程有限公司、本溪 30.14%
程项目 采购相关设备
钢铁（集团）机械制造有限
责任公司
3-1-40
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
关联交易金额占
序
项目名称 涉及的关联方 涉及的关联交易 募投项目投资总
号
额的比例
本溪钢铁(集团)建设有限责
炼铁厂 5 号高炉产 任公司、本溪钢铁(集团)矿
3 采购施工服务 1.84%
能置换工程项目 山建设工程有限公司采购施
工服务
辽宁恒泰重机有限公司、本
特钢电炉升级改造
4 溪钢铁(集团)建设高级装修 采购施工服务 5.16%
工程项目
有限公司
本溪钢铁（集团）工程建设
监理有限责任公司、本溪钢
5 CCPP 发电工程项目 铁（集团）建设有限责任公 采购施工服务 0.46%
司建筑工程分公司和本溪钢
铁(集团)修建有限责任公司
本溪钢铁(集团)建设有限责
任公司建筑工程分公司、本
炼钢厂 4 号-6 号转
溪钢铁（集团）机电安装工 采购施工服务、
6 炉环保改造工程项 5.99%
程有限公司、本溪钢铁(集 采购相关设备
目
团)信息自动化有限责任公
司
注：上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的
金额在内、预计整个募投项目建设期间将发生的总金额占比。
如上表所示，除高牌号高磁感无取向硅钢工程项目外，其余募投项目在建
设过程中存在向关联方采购施工服务和相关设备的关联交易，该等关联交易定
价公允，且报告期内在同类交易中交易额占比处于下降趋势，具体情况如下：
1．向关联方采购的施工服务定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，发行人向关联方采购的施工服务定价机制主要
分为两种：招标和直接发包。根据《本钢板材股份有限公司工程施工合同管理
实施细则》和《本钢板材股份有限公司建安工程使用预算定额计价实施细则》
等发行人内部规定，在工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可直接发包，
但需执行 2008 年辽宁省建设工程计价依据即《A 建筑工程计价定额》等计价依
据。
因此，本次募投项目向关联方采购的施工服务，其采购价格实行严格控制，
符合相关计价标准，与市场价格不存在明显差异。
3-1-41
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
根据发行人相关年度的审计报告及财务数据，2016-2018 年和 2019 年 1-10
月，发行人向关联方采购的施工服务合同金额占当期采购的施工服务合同总额
比例分别为 51.32%、39.00%、37.87%和 21.32%，呈现下降趋势。
2．向关联方采购的设备定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，发行人向关联方采购的设备定价机制主要分为
两种：招标和磋商。根据《本钢板材股份有限公司采购中心价格管理办法》等
发行人内部规定，在独家供应、工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可
磋商采购。采购物资价格确定可依据市场指数价格、同行业同类品种价格等市
场价格，定价机制公允。
根据发行人相关年度的审计报告及财务数据，2016-2018 年和 2019 年 1-10
月，发行人向关联方采购的设备合同金额占当期采购的设备合同总额比例分别
为 20.85%、17.54%、16.45%和 13.41%，呈现下降趋势。
综上，本次募投项目建设阶段涉及向关联方采购施工服务和设备的关联交
易，发行人对该等交易的采购价格均实行了严格控制；同时本次募投项目整个
建设期间预计向关联方采购施工服务和设备的总金额占募投项目总投资规模的
比例预计为 5.05%，占比较小且明显小于 2016-2018 年和 2019 年 1-10 月发行人
向关联方进行同类采购的比例，并且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降
趋势。
（二）本次募投项目运营阶段涉及的关联交易情况
1．采购或销售商品方面
本次募投项目建成后，在项目运营阶段，仅“炼铁厂 5 号高炉产能置换工
程项目”预计会涉及向关联方采购铁矿石的交易，其他项目在采购或销售商品
方面均不会产生关联交易，具体情况如下：
序
项目名称 采购商品涉及的交易 销售商品涉及的交易
号
不涉及关联交易：采购原辅料、 不涉及关联交易：销售对象为
高牌号高磁感无取向硅
1 劳务、能源等均来自发行人内 汽车、家电、微电机等行业客
钢工程项目
部，不涉及关联方 户，不涉及关联方
3-1-42
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序
项目名称 采购商品涉及的交易 销售商品涉及的交易
号
不涉及关联交易：采购原辅料、 不涉及关联交易：产品为板
2 炼钢厂 8 号铸机工程项目 劳务、能源等均来自发行人内 坯，供发行人内部加工使用，
部，不涉及关联方 不涉及关联方
涉及关联交易：铁矿石预计将 不涉及关联交易：主要产品为
炼铁厂 5 号高炉产能置换 从本溪钢铁(集团)矿业有限责 铁水，为钢铁生产过程中的中
3
工程项目 任公司采购，其他原辅料、劳 间产品，供发行人内部加工使
务、能源等采购不涉及关联方 用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为主要
用于生产高性能齿轮渗碳钢、
不涉及关联交易：采购原辅料、
特钢电炉升级改造工程 轴承钢、铁路机车用钢、不锈
4 劳务、能源等均来自发行人内
项目 钢等高附加值合金钢产品的
部，不涉及关联方
中间产品，供发行人内部加工
使用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为电
不涉及关联交易：采购原辅料、 力，2018 年发行人自发电量
5 CCPP 发电工程项目 劳务、能源等均来自发行人内 占公司总耗电量的 41.20%，
部，不涉及关联方 因此本项目产生电力将由发
行人自用，不涉及关联方
不涉及关联交易：该项目为纯
炼钢厂 4 号-6 号转炉环保 不涉及关联交易：该项目为纯
6 环保类项目，在建成后不涉及
改造工程项目 环保类项目，不涉及销售
原辅料、劳务、能源等的采购
考虑到炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目建成后，发行人炼铁厂老 5 号高
炉将限期拆除，5 号高炉的产能将由 216.7 万吨/年下降至 215 万吨/年，假设发
行人向关联方本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司采购铁矿石的品位、采购数量
占其铁矿石采购总量的比例以及发行人炼铁相关工艺参数保持不变，炼铁厂 5
号高炉产能置换工程投入运营后，发行人每年向本钢矿业采购铁矿石的数量预
计会略有下降。
因此，本次募投项目建成并投入运营后，预计不会新增与关联方之间的商
品销售或采购方面的关联交易。
2．采购或销售商品方面
目前发行人尚未确定募投项目运营期间后期维护服务的具体采购对象，但
不排除部分后期维护服务将由本钢集团控制下企业提供。本钢集团控制下企业
通常对厂房及设备较为熟悉，且维护人员均为本溪市当地人员，能够做到对故
障或突发情况的及时响应。此类维护涉及金额较低，且将实施招投标程序，预
3-1-43
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
计不会对发行人关联交易占比造成重大影响。
同时，在本次募投项目建设和后期运营过程中，发行人将严格按照相关法
律法规和公司章程的规定，对本次募投项目未来可能涉及的关联交易进行审议，
确保相关关联交易的决策程序合法合规，定价合理、公允。
除采购或销售商品方面和采购或销售劳务方面，本次募投项目在建设和运
营阶段均不会产生其他类型的交易。
综上，本所律师认为，本次发行前期申报申请材料中“不会新增关联交易”
的描述仅针对募投项目用地，相关披露准确、无误；本次募投项目涉及少量关
联交易，该等关联交易的交易类型未超出报告期内发行人原有的关联交易类型，
且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响发行人生产经营的
独立性。
5、关于行政处罚。报告期内，申请人被安全生产部门多次进行行政处罚。
请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否已整改落实，相关
措施是否有效；（2）相关内控制度是否建立健全并有效执行，是否存在重大缺
陷；（3）相关处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的
重大违法行为。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查
意见。
答：
一、发行人报告期内安全生产行政处罚涉及事项的整改落实情况
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人共受到 7 项由安全生产部
门作出的行政处罚，被处罚人均为发行人，处罚作出机关均为本溪市安监局，
该等行政处罚涉及事项均已完成落实整改，具体情况如下：
序 处罚作出时
处罚事由 处罚内容 整改情况
号 间
发行人特钢厂内发 1、2016 年 5 月 2 日罚款已缴纳完毕；
罚款人民
2016 年 3 月 生一起一般生产安 2、发行人特钢厂针对该次事故制定
1 币 20 万元
9日 全责任事故即“王蜀 了事故安全管理方案；
整
雨工亡事故” 3、发行人特钢厂在全厂范围内开展
3-1-44
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
大排查并进行总结汇报；
4、发行人特钢厂制定了《精锻车间
设备传动防护设施管理办法》；
5、2016 年 4 月 13 日，本溪市安监局
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)安监检记[2016]405 号），
对发行人特钢厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕；
2、发行人炼铁厂组织了《预防红矿
上皮带专项检查》并对检查情况进行
了汇报；
发行人炼铁厂内发 3、制定了炼铁厂安全生产责任制并
罚款人民
2016 年 8 月 生一起一般生产安 对制度落实情况进行了专项检查；
2 币 20 万元
31 日 全责任事故即“丁元 4、2016 年 8 月 23 日，本溪市安监局
整
新工亡事故” 针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)安监检记[2016]408 号），
对发行人炼铁厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后，发行人原料厂召开
安全工作会议，制定了一系列防范措
施；
3、发行人原料厂开展了安全、消防
发行人原料厂内发
罚款人民 检查并编制了隐患整改台账，并据以
2016 年 11 生一起一般生产安
3 币 20 万元 开展整改；
月 11 日 全责任事故即“段德
整 4、2016 年 12 月 27 日，本溪市安监
城工亡事故”
局针对本次事故的事故后防范措施
落实情况进行了检查并出具《现场检
查 记 录 》（ ( 本 ) 安 监 检 记 [2016]423
号），对发行人原料厂的安全生产情
况予以肯定。
1、2017 年 4 月 10 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后，发行人炼铁厂召开
了安全生产紧急工作会议并制作了
发行人炼铁厂内发 会议纪要；
罚款人民
2017 年 3 月 生一起一般生产安 3、针对事故的相关情况制定了《12.20
4 币 20 万元
29 日 全责任事故即“张德 事故后采取的整改措施》并一一进行
整
明工亡事故” 落实，具体包括：
①开展电气隐患排查，并根据排查情
况对发现的隐患进行了整改；②对电
场符号、辅助安全用具等进行了更
3-1-45
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
新；③在机头电除尘岗位增设《第一
种工作票》；④修订了电除尘器使用
维护检修细则；⑤对车间电气点检员
进行教育活动和事故通报，并对岗位
操作人员进行了高压培训；⑥加大了
现场检查力度和频次；
4、2017 年 3 月 29 日，本溪市安监局
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)安监检记[2017]407 号），
对发行人炼铁厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2018 年 5 月 22 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后发行人聘请专家对炉
缸烧穿的原因进行了分析并形成书
面意见；
3、发行人成立了高炉炉缸安全生产
管理小组；
4、发行人炼铁厂制定了新 1 号高炉
恢复生产的安全措施，并通过了专家
发行人炼铁厂内发
审查；
生一起一般生产安 罚款人民
2018 年 1 月 5、发行人炼铁厂制定了新 1 号高炉
5 全责任事故即“‘9.1’ 币 40 万元
11 日 炉缸烧穿复风方案，并已通过专家确
新 1 号高炉炉缸烧穿 整
认；
事故”
6、发行人炼铁厂制定了《新 1 号高
炉炉缸维护预案》
7、2017 年 9 月 7 日，本溪市安监局
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《整改复查
意见书》（(本)安监管复查[2017]409
号），对发行人炼铁厂的安全生产情
况予以肯定。
1、2019 年 6 月 26 日罚款已缴纳完毕；
2、发行人焦化厂 2019 年 4 月 16 日
针对本次事故召开生产现场会议，提
出整改计划，并在后续对整改计划的
发行人焦化厂内发
落实情况进行了确认；
生一起一般生产安 罚款人民
2019 年 6 月 3、发行人焦化厂重新制定或修订了
6 全 责 任 事 故 即 币 21 万元
14 日 《岗位交接管理制度》、《顶岗、代岗
“‘4.12’ 机 械 伤 害 一 整
及临时性作业安全管理规定》、《焦化
般死亡事故”
厂交接班制度》等，并作出了《关于
单斗区域安全设施整改的情况说
明》；
4、2019 年 6 月 28 日，本溪市安监局
3-1-46
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)应急检记[2019]09 号），
对发行人焦化厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2019 年 11 月 12 日罚款已缴纳完
毕；
2、发行人重新梳理完善了炼钢厂检
维修作业指导书及检维修联系确认
制度，制定了《清理锅炉、烟罩集渣
安全管理规定》和《烟罩防堵装置安
全管理规定》；
3、组织进行包括“防堵装置处理”
在内的检维修作业和日常生产作业
危险源辨识，并制定了《炼钢厂较大
安全风险作业管理规定》；
4、以炼钢作业区为试点，组织建立
安全风险分级管控和隐患排查治理
“双控体系”，并将“防堵装置清理
发行人炼钢厂内发
作业”列为较大风险进行管控；
生一起一般生产安
5、严格动火审批制度，建立了三级
全责任事故，即本溪
动火登记台账并加强动火作业现场
钢铁（集团）修建有
检查；
限责任公司“6﹒20”
罚款人民 6、加大对施工作业单位的管理力度
2019 年 11 灼烫一般死亡事故，
7 币 20 万元 和对检维修作业现场的检查频次，对
月4日 发行人作为发包单
整 票证办理、作业许可、持证上岗等环
位对事故负有次要
节重点管控；
责任，本溪钢铁（集
7、对热力介质设备设施操作、检修
团）修建有限责任公
过程中的危险因素，制定了《蒸汽、
司作为作业方对事
热水阀门操作安全技术规程》和《热
故负主要责任
力设施（蒸汽、热水）检修安全技术
规程》；
8、对包括转炉汽化系统受热管防堵
装置在内的所有热力介质统一规范
并悬挂设备标识和安全警示；
9、整改后，发行人炼钢厂编制了事
故整改报告，对整改措施及落实情况
进行了汇总；
10、2019 年 11 月 4 日，本溪市应急
管理局针对本次事故的 整改情况进
行 了 检 查 并 出 具 《 现 场检查 记 录 》
（(本)应急检记[2019]执 010 号），认
为发行人炼钢厂整改措施可行，现场
落实整改报告比较到位。
3-1-47
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
根据发行人提供的历次事故后制定的整改方案文件、相关总结或整改会议
的会议文件及会议照片、发行人重新制定修改的各项内部管理制度和操作规程
以及对应的执行记录或执行文件、相关设施设备及标识的照片，本溪市安监局
现场检查后出具的执法记录文件并经本所律师核查，本所律师认为上述行政处
罚涉及事项已完成整改落实。
根据发行人的书面确认、本溪市安监局出具的书面证明并经本所律师核查，
鉴于发行人针对上述事故采取的各项整改措施落实后，未再因同类原因发生过
类似事故，本所律师认为发行人采取的前述整改措施切实有效。
二、发行人安全生产内控制度的相关情况
根据发行人提供的书面说明，发行人设有安全管理监督部，全面负责公司
安全管理相关工作，根据国家相关法规、公司实际情况和内部管理制度的要求
负责公司职业健康安全管理体系的运行、公司重大危险源和重大风险的监控、
按照行业标准进行专项安全管理和隐患检查与整改、公司消防安全和职业卫生
管理，确保公司安全生产管理目标的达成。
经核查发行人提供的相关制度文本，发行人目前已制定了《安全生产责任
制度》、《安全生产检查制度》、《安全档案管理实施细则》、《生产安全事故管理
办法》、《生产安全事故综合应急预案》、《建设项目试生产安全管理实施办法》、
《劳动防护用品管理实施办法》、《重大危险源管理办法》、《安全技术措施管理
实施细则》、《检维修安全管理办法》、《安全培训管理实施办法》、《安全生产领
域违法违纪行为行政处分暂行规定》等统一的安全生产管理制度。发行人及其
下属各厂区根据各自实际情况，分别制定了针对具体作业区域或作业类型的操
作细则或安全规程，如《动火管理规定》、《带式输送机安全管理规定》、《安全
生产隐患排查整改实施办法》、《火灾事故管理办法》、《危险介质作业许可证安
全管理规定》、《电除尘器使用维护检修规程》、《安全联系确认制度》、《焦化厂
岗位交接管理制度》、《单斗工现场作业时的联系制度》、《清理锅炉、烟罩集渣
安全管理规定》、《烟罩防堵装置安全管理规定》、《蒸汽、热水阀门操作安全技
术规程》和《热力设施（蒸汽、热水）检修安全技术规程》等。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师查询发行人发布的公告，报告期
3-1-48
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
内，发行人董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对包括安全管理在内的全
部业务层面的内部控制情况进行了检查并分别编制了 2016 年度、2017 年度和
2018 年度的内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告和非财务报告内部控
制重大缺陷。公司监事会和独立董事对公司董事会编制的前述年度内部控制评
价报告均表示认可。
根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
注册会计师审计公司财务报告内部控制有效性时的责任是对财务报告内部控制
的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控股之的重大缺陷进行
披露。根据立信会计师事务所针对发行人 2016-2018 年度的内部控制情况分别
出具的信会师报字[2017]第 ZB10357 号、信会师报字[2018]第 ZB10718 号和信
会师报字[2019]第 ZB10607 号《内部控制审计报告》，立信会计师事务所认为发
行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未提出发行人存在非
财务报告内部控制的重大缺陷。
综上，本所律师认为，发行人安全生产相关内部控制制度已建立健全并有
效执行，不存在重大缺陷。
三、发行人安全生产行政处罚事项不构成《发行管理办法》规定的重大违
法行为
《发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《再融资业务若干问题解答（一）》关于《上市公司证券发行管理办法》第
3-1-49
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
九条中重大违法行为的认定标准如下：“‘重大违法行为’是指违反国家法律、
行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行
为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款
金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机
关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的除外。……”
根据前述报告期内发生的 7 项安全生产事故对应的事故调查报告，该 7 项
事故的具体情况如下：
（一）王蜀雨工亡事故
本溪市安监局会同本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事
故调查组出具的《本钢板材股份有限公司特殊钢厂王蜀雨工亡事故调查报告》
认定，该事故类型为机械伤害，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原
因为王蜀雨的违章行为，间接原因为特殊钢厂的安全生产管理制度和安全操作
规程贯彻执行不利，安全培训未取得应有效果以及特殊钢厂现场检查不到位，
未能及时发现和制止职工的违章行为。
（二）丁元新工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂丁元新工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为红矿现
象控制措施不力，炼铁厂工艺技术规程没有得到贯彻，出现红矿时现场管理混
乱，处理措施不力。间接原因是重生产、轻安全，不能正确处理节能降耗和安
全生产的关系，规章制度和操作规程贯彻执行不力，事故教训吸取不足，职工
的应急救援知识和安全教育培训不到位，职工缺乏必要的应对火灾自我防范能
3-1-50
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
力和灭火技能，火灾发生后组织疏散不利是导致人员伤亡的又一重要因素。
（三）段德城工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司原料厂段德城工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为高处坠落，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为段
德城在堆料机大臂处于上扬状态距地面 9m 高的斗辊料斗处对现场环境进行观
察确认时，安全意识不牢，对高空危险因素认识不足，未采取防护措施，不慎
坠落地面；间接原因为原料厂安全生产管理制度和危险源辨识控制措施未得到
有效执行，安全培训不到位，职工安全意识淡漠。
（四）张德明工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂张德明工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为触电，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是在对 2#
电除尘器 215#电场近电极处的阻尼电阻等部件进行检修时，作业人员未按《电
除尘器使用维护检修规程》相关要求进行操作，造成 225#运行电场吊挂瓷套带
电部位对张德明身体放电；间接原因为炼铁厂检维修停送电作业程序流于形式，
作业方式随意，作业人员毫无风险和安全概念，相关规章制度要求的安全措施
没有得到贯彻执行，作业人员和基层管理人员不执行部分检维修安全措施和管
理手段，作业现场未配备必备的电气工器具，减员增效不考虑安全规范要求，
生产岗位人员未经培训、无证从事电气操作，业主单位对第三方检修人员资质
审查不力。
（五）“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市监察局组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故
调查报告》认定，该事故类型为新 1 号高炉炉缸烧穿引发火灾，性质为一般生
产安全责任事故。事故的直接原因是高炉运行至中后期，碳砖抗铁水溶蚀能力
下降，碳砖侵蚀，C-34 泥浆漂失，至使碳砖游离，出现砖缝增大，铜冷却壁受
3-1-51
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
炉缸压力变化产生变形，至使碳砖与冷却壁之间产生缝隙，从碳砖间、碳砖和
冷却壁间出现渗铁烧穿炉缸冷却壁；间接原因为事故高炉采用的碳砖和胶泥在
当时是国内建设大高炉的主流选材、符合设计规范，但随着时间推移和实践，
设计上的不足也逐渐暴露，国家制定的相关规范没有对炉缸温度和水温监测控
点数量及位置提出具体要求，至使炉缸温度监测点设计数量不足、炉缸监控存
在盲区，高炉生产运行中，车间虽制定了炉缸维护方案实行四档温度控制，但
对炉缸温度升高区域以外的其他区域重视不够，未提出全面监测要求、未在高
炉事故点增设碳砖温度监控点，暴露出企业危险源辨识和对事故预判不足。
（六）“4.12”机械伤害一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局
组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司焦化厂“4.12”机械伤害一
般死亡事故调查报告》认定，该事故类型机械伤害事故，性质为一般生产安全
责任事故。事故的直接原因是操作工对厂内移动设备区观察瞭望确认不到位，
在走台上行走不慎被推焦车刮板机刮倒碾压造成死亡；间接原因为焦化厂对职
工安全教育效果不明显，职工安全意识和自我防护意识不强，检查督促不够，
挂牌交接班制度不严格导致挂牌交接班制度流于形式，职工未严格执行安全规
定，推焦车在行走中存在死角和盲区。
（七）本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6﹒20”灼烫一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局
组成的事故调查组出具的《本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6﹒20”灼烫
一般死亡事故调查报告》认定，该事故性质为一般生产安全责任事故。事故的
直接原因是作业单位本溪钢铁（集团）修建有限责任公司（以下简称“修建公
司”）的检修人员在没有得到管道水汽排空指令的情况下，违规切割烟罩防堵装
置顶盖上的螺丝，造成管道内高温水汽在压力作用下冲开密封垫喷出伤人，违
规审批动火票擅自动火作业。间接原因为修建公司执行安全管理制度不严格，
对检修作业人员安全教育不到位，对特种作业检查管理存在漏洞；本钢板材炼
钢厂作为发包方未严格落实《炼钢厂检维修作业安全指导书》和标准化作业卡
中明确的安全防范措施，对检修作业人员违规动火未及时发现和有效制止，对
3-1-52
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
厂区内进行检维修作业人员安全检查、安全监护不严格。
2016 年 6 月 8 日、2017 年 2 月 24 日、2019 年 6 月 18 日和 2019 年 11 月 4
日，本溪市安监局分别出具《证明》，确认自 2016 年 1 月 22 日至 2019 年 11 月
4 日，本钢板材发生的“王蜀雨工亡事故”、“丁元新死亡事故”、“段德城死亡
事故”、“张德明死亡事故”、“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故、“4.12”机械伤害
一般死亡事故和本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6﹒20”灼烫一般死亡事
故均为一般安全生产责任事故。事故不存在情节严重之情形，不属于重大违法
行为。除上述事故外，截至 2019 年 11 月 4 日，本钢板材未发生其他安全生产
事故，在生产经营过程中亦不存在违反国家、地方的相关安全生产管理法律法
规及规范性文件而受到处罚的情况。
2019 年 11 月 7 日，辽宁省应急管理厅出具《关于 2016 年以来本钢板材股
份有限公司生产安全事故情况的说明》，确认“自 2016 年 1 月 1 日以来，本钢
板材股份有限公司共发生 6 起安全生产责任事故，分别为：“王蜀雨工亡事故”
“丁元新工亡事故” “段德城工亡事故” “张德明工亡事故” “‘9.1’新 1
号高炉炉缸烧穿事故”和“‘4.12’机械伤害一般死亡事故”。另外对于本溪钢
铁（集团）修建有限责任公司发生的“6﹒20”灼烫一般死亡事故，本钢板材股
份有限公司作为发包方，对该事故负有次要责任。根据政府部门联合组成的事
故调查组针对上述事故调查后出具的对应《事故调查报告》，以及本溪市人民政
府作出的结案批复，我厅认为，上述 7 起事故均为一般生产安全责任事故，且
不属于重大违法行为。”
根据上述事故调查报告中认定的事故原因、事故性质及当地安全监督管理
部门出具的书面证明、本溪市公安局溪钢分局出具的书面证明及发行人的书面
说明，本所律师经核查后认为，发行人未因该等事故受到刑事处罚，该等事故
中发行人均无明显故意或重大过失的严重违法行为，单个事故造成的人员伤亡
不超过 3 人、直接经济损失不超过 1,000 万元，所发生的安全生产事故均为一
般性生产安全事故，且不存在情节严重情形，因此，上述 7 项受到行政处罚的
事项不属于《发行管理办法》中规定重大违法行为，不构成发行人本次发行的
实质性法律障碍。
3-1-53
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
（以下无正文）
3-1-54
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2019年公开发行A股
可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
高国富
承办律师：
刘铭
承办律师：
张雯迪
年 月 日
3-1-55
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
附件一：发行人租赁使用的土地明细
序号 土地使用权人 土地证号 地类（用途） 座落地址 使用权面积 使用权类型 终止日期
1 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 037 号 工业 溪湖区郑家 528,159.00 授权经营 2055.12.29
2 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 022 号 工业 溪湖区郑家 242,572.00 授权经营 2055.12.29
3 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 045 号 工业 平山区兴安 530.00 授权经营 2055.12.29
4 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 046 号 工业 平山区兴安 700.00 授权经营 2055.12.29
5 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 044 号 工业 溪湖区东风乡 300.00 授权经营 2055.12.29
6 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 047 号 工业 溪湖区林家苗圃 38,000.00 授权经营 2055.12.29
7 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 033 号 工业 平山区工人办 13,850.00 授权经营 2055.12.29
8 本溪钢铁集团 本国地分国用（2006）字第 012 号 水泵站 明山区高台子镇新岭村 3,128.00 授权经营 2055.12.28
9 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 099 号 工业 明山区明山办 19,254.20 授权经营 2055.12.29
10 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 103 号 工业 溪湖区河沿 378.00 授权经营 2055.12.29
11 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 040 号 工业 平山区滨河南路 13,172.00 授权经营 2055.12.29
12 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 100 号 工业 溪湖区河沿办 5,893.50 授权经营 2055.12.29
13 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 042 号 工业 溪湖区竖井办 3,140.00 授权经营 2055.12.29
14 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 021 号 工业 溪湖区郑家 150.00 授权经营 2055.12.29
15 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 034 号 工业 溪湖区河沿 4,073.90 授权经营 2055.12.29
3-1-56
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号 土地使用权人 土地证号 地类（用途） 座落地址 使用权面积 使用权类型 终止日期
16 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 020 号 工业 溪湖区东风郑家 406.00 授权经营 2055.12.29
17 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 030 号 工业 溪湖区郑家 1,700.00 授权经营 2055.12.29
18 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 098 号 工业 明山区明山办 4,309.00 授权经营 2055.12.29
19 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 102 号 工业 平山区工人办 587.20 授权经营 2055.12.29
20 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 101 号 工业 平山区工人办 388.20 授权经营 2055.12.29
21 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 031 号 工业 平山区工人办事处 7,545.00 授权经营 2055.12.29
22 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 023 号 科研设计 平山区站前办 1,919.80 授权经营 2055.12.29
23 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 025 号 工业 平山区本钢冶金厂区 1,552,300.90 授权经营 2055.12.29
24 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）字第 041 号 工业 本溪钢铁公司冶金厂区 114,270.00 出让 2051.07.08
25 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 029 号 工业 平山区冶金厂区 2,156,194.70 授权经营 2055.12.29
26 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）第 043 号 工业 本钢冶金厂区 100,648.00 出让 2051.07.08
27 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）第 044 号 工业 本钢冶金厂区 24,420.00 出让 2051.07.08
28 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）第 042 号 工业 本钢冶金厂区 137,701.00 出让 2051.07.08
29 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 032 号 工业 溪湖区南山街 17,850.00 授权经营 2055.12.29
30 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 024 号 工业 平山区冶金厂区 214,471.70 授权经营 2055.12.29
31 本溪钢铁集团 本国地分国用（2006）第 011 号 铁路专用线 溪湖区歪头山镇歪头山村 20,000.00 授权经营 2055.12.28
3-1-57
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号 土地使用权人 土地证号 地类（用途） 座落地址 使用权面积 使用权类型 终止日期
32 本溪钢铁集团 本国地分国用（2006）第 010 号 工业仓储 溪湖区歪头山镇歪头山村 145,516.37 授权经营 2055.12.28
33 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 038 号 工业 平山区兴安 1,154,442.00 授权经营 2055.12.29
34 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 039 号 铁路 溪湖区竖井办 21,853.60 授权经营 2055.12.29
35 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 43 号 铁路 溪湖区水泥办 7,950.80 授权经营 2055.12.29
36 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 036 号 铁路 溪湖 23,485.00 授权经营 2055.12.29
37 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 035 号 工业 平山区滨河南路 199,498.00 授权经营 2055.12.29
38 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 041 号 铁路 溪湖区水泥办 13,797.00 授权经营 2055.12.29
39 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 048 号 铁路 溪湖区彩北办 177,260.00 授权经营 2055.12.29
40 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 027 号 工业 溪湖区郑家 268,857.30 授权经营 2055.12.29
41 本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0014 号 工业 平山区本钢工源冶金厂区 10,613.00 出让 2047.04.01
42 本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0012 号 工业 平山区本钢工源冶金厂区 2,705.00 出让 2047.04.01
43 本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0013 号 工业 平山区本钢工源冶金厂区 2,896.30 出让 2047.04.01
44 本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0016 号 工业 平山区本钢工源冶金厂区 409,660.00 出让 2047.04.01
45 本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0015 号 工业 平山区本钢工源冶金厂区 2,521.70 出让 2047.04.01
46 本溪钢铁集团 本国用（2009）第 101 号 工业 平山区振工街 6,920.00 出让 2055.12.26
47 本溪钢铁集团 本国用（2015）第 057 号 工业 平山区滨河南路 8,266.00 出让 2052.12.10
3-1-58
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号 土地使用权人 土地证号 地类（用途） 座落地址 使用权面积 使用权类型 终止日期
48 本溪钢铁集团 本溪国用（2005）第 090 号 工业 平山区团山子 14,700.00 出让 2055.7.19
49 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 016 号 工业 平山区滨河南路 13,034.00 出让 2052.12.10
50 本钢集团 本国土溪湖国用（2012）第 001 号 工业 溪湖区郑家 229,567.30 授权经营 2062
51 本钢集团 本国用（2012）第 017 号 工业 平山区兴安 469,615.00 授权经营 2062.4.9
52 本钢集团 本国用（2015）第 014 号 工业 平山区团山子 8,900.00 出让 2065.02.08
53 本钢集团 本国用（2016）第 003 号 工业 平山区团山子 20,200.00 出让 2065.12.30
3-1-59
