股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板 B 编号:2020-052 本钢板材股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本钢板材股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会十四次 会议、八届监事会十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》,公司拟使用闲置募集资金 484,600 万元暂时 补充流动资金,其中:非公开发行股票募集资金 66,600 万元,公开 发行可转债募集资金 418,000 万元。使用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12 个月。现将相关事宜公告如下: 一、募集资金基本情况 1、非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1476 号)核准,公司非公开 发行人民币普通股(A 股)739,371,532 股,每股面值人民币 1.00 元, 发行价格 5.41 元/股,募集资金总额为 3,999,999,988.12 元,扣除 承 销 保 荐 费 用 34,199,999.93 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 3,965,799,988.19 元,上述募集资金已于 2018 年 2 月 8 日划入公司 募集资金账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上募集资金 到账情况进行了审验确认,并出具了信会师报字(2018)第 ZB10054 号 《验资报告》。 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 预计总投资额 拟使用募集资金投资额 1 冷轧高强钢改造工程 610,000.00 230,000.00 2 三冷轧厂热镀锌生产线工程 86,918.00 70,000.00 3 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 合计 796,918.00 400,000.00 2、公开发行可转债募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]46 号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额 68 亿元可转换公司债券,期限 6 年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券 6,800 万张,每张面值 100 元,募集资金总额 68 亿元,扣除承销及保荐费用、发行登记费 及其他费用共计 41,084,701.18 元(不含税)后,募集资金净额为人 民币 6,758,915,298.82 元。以上资金已于 2020 年 7 月 6 日划入公司 募集资金账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上募集资金 到账情况进行了验证,并出具信会师报字[2020]第 ZB11494 号《验资 报告》。 本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00 2 炼钢厂 8 号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00 3 炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00 4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00 5 CCPP 发电工程项目 98,826.80 83,300.00 6 炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00 7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00 合计 789,826.80 680,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集 资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会或董 事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次 发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金使用情况 1、非公开发行股票募集资金使用情况 募集资金到位后,公司以募集资金置换截至 2018 年 2 月 28 日自 筹资金预先投入的金额为人民币 1,822,749,211.07 元,其中冷轧高 强钢改造工程 1,484,133,089.39 元、三冷轧厂热镀锌生产线工程 338,616,121.68 元。除上述置换外,截止 2020 年 5 月 31 日,根据 募 集 资 金投 资项目 和 使 用规 划,公 司 由 募集 资金专 户 直 接支 出 1,454,794,931.38 元用于募集资金投资项目。 2、公开发行可转债募集资金使用情况 此次募集资金到账前,公司已根据项目进度使用自筹资金预先投 入募投项目。截止 2020 年 5 月 31 日,公司以自筹资金实际已投入募 投项目的金额为 365,630,860.17 元,具体情况如下: 单位:万元 募集资金承 扣发行费用后拟投 已累计使用募集 募集资金投资项目 诺投资金额 入募集资金金额 资金金额 高牌号高磁感无取向硅钢工程 105,700.00 101,591.53 - 项目 炼钢厂 8 号铸机工程项目 33,500.00 33,500.00 7,627.89 炼铁厂 5 号高炉产能置换工程 96,000.00 96,000.00 11,904.33 项目 特钢电炉升级改造工程项目 141,600.00 141,600.00 5,994.88 CCPP 发电工程项目 83,300.00 83,300.00 9,509.81 炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造 19,900.00 19,900.00 1,526.17 工程项目 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00 - 小计 680,000.00 675,891.53 36,563.08 募集资金到帐后,公司使用募集资金对上述预先投入资金进行了 置换,详见公司于2020年7月14日披露的《关于使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金公告》。 三、资金暂时闲置原因 公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款 项,由于受疫情影响,部分募集资金工程项目进展延后;另外目前支 付的投资款项以票据支付为主,而且票据期限基本都在 6-12 月之间, 期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则,为 公司和股东谋取较好的投资回报,提高资金的收益,提高募集资金的 使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前 提下,公司拟使用部分闲置募集资金进行补充流动资金。 四、闲置募集资金补充流动的金额及期限 公司拟使用闲置募集资金484,600万元,暂时补充流动资金。使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。详情如下: 闲置募集资金来源 补流金额(万元) 非公开发行股票募集资金 66,600 其中:1、冷轧高强钢改造工程 37,000 2、三冷轧厂热镀锌生产线工程 29,600 公开发行可转债募集资金 418,000 其中:1、高牌号高磁感无取向硅钢工程 101,000 2、炼钢厂 8 号铸机工程 22,000 3、炼铁厂 5 号高炉产能置换工程 80,000 4、特钢电炉升级改造工程 130,000 5、CCPP 发电工程项目 70,000 6、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目 15,000 合计 484,600 五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况 公司为钢铁企业,产销规模较大,生产经营对流动资金的需求较 大,且公司每年在技术改造、设备升级、环保等各方面投入资金较多, 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用 效率,进一步降低公司财务费用,减少财务支出。经测算,按一年期 贷款基准利率 4.35%计算,本次使用 484,600 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金可为公司节约利息约 21,080.1 万元。 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定,公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用;不涉及变相改募集资金用途或者影响募集资金投资计划 的正常进行;公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;本 次补充流动资金时间不超过 12 个月,到期后公司将根据各募集资金 专户实际补充流动资金情况,分别归还该部分资金至各自募集资金专 户中;公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 公司已根据募集资金投资项目进展情况,预留出富余资金使用额 度;若募集资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司 将及时归还该部分资金,以确保募集资金投资项目的正常进行。 六、独立董事意见 1、公司在确保募集资金项目的顺利实施的前提下,将部分募集 资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,将有助于提高募 集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。 3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了 必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定。 4、公司在过去 12 个月内未进行过风险投资,并承诺在本次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资,符合相关 规定。 七、监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高 闲置募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和股东的利 益,审议程序合法、合规,同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。 八、保荐机构核查意见 经核查,国泰君安证券股份有限公司认为:公司本次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第九次会议和 第八届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事已发表了明确的同 意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。综上所述,本保荐机构对公司本次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十四次会议决议公告 2、公司第八届监事会第十二次会议决议公告 3、国泰君安证券股份有限公司出具的专项《核查意见》。 4、独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金独立意见 特此公告 本钢板材股份有限公司董事会 二 0 二 0 年七月二十九日