本钢板材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 本钢板材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 本钢板材、本钢板 B
股票代码： 000761.SZ、200761.SZ
收购人名称： 鞍钢集团有限公司
注册地址： 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
通讯地址： 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
二〇二一年八月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在本钢板材股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在本钢板材拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的反垄断
审查；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5
二、收购人持有其他上市公司、金融机构的情况 ......................................................... 12
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15
一、本次收购目的及未来变动计划 ................................................................................. 15
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 15
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 17
一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ..................................................................... 17
二、本次收购的基本情况 ................................................................................................. 18
三、本次收购所涉及交易协议有关情况 ......................................................................... 18
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ......................................................................... 19
第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 20
一、免于发出要约的事项及理由 ..................................................................................... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 20
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ......................................................................... 20
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 21
收购人声明 ............................................................................................................................. 22
3
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
上市公司、本钢板材 指 本钢板材股份有限公司
本报告书摘要 指 《本钢板材股份有限公司收购报告书摘要》
国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股
国务院国资委 指
东及实际控制人
全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会，系鞍钢集团股东
本钢集团有限公司，系本溪钢铁的直接控股股东，上
本钢集团 指
市公司的间接控股股东
本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司的直接
本溪钢铁 指
控股股东
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，系本钢集
辽宁省国资委 指
团的控股股东
鞍钢资本 指 鞍钢集团资本控股有限公司，系鞍钢集团全资子公司
Coda Minerals Ltd.，系鞍钢集团间接持有 13.92%股份
科达矿业有限公司 指
的澳大利亚上市公司
辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团 51%股权无偿
本次交易、本次收购、本 划转至鞍钢集团。本次无偿划转完成后，鞍钢集团将
指
次无偿划转 持有本钢集团 51%股权，从而通过本钢集团、本溪钢
铁及鞍钢资本间接控制上市公司 81.07%股份
《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集
《无偿划转协议》 指 团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划
转协议》
标的股权 指 收购人拟受让的辽宁省国资委所持本钢集团 51%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本钢转债（债券代码：127018）已进入转股期，本钢板材总股本随本钢转债转股而相
应发生变动，为方便起见，本报告书摘要中本次无偿划转双方对本钢板材的持股比例均根
据 2021 年 8 月 18 日上市公司总股本 3,885,130,224 股计算。本报告书摘要中若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 鞍钢集团有限公司
法定代表人 谭成旭
注册地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
主要办公地点 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91210000558190456G
设立日期 2010 年 7 月 28 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制
造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综
合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产
品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、
冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节
能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术
开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，
经营范围
软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，
招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，
企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国
有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包
装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营期限 2010 年 7 月 28 日至无固定期限
股东名称 国务院国资委（90%）、全国社保基金（10%）
通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
联系电话 86-0412-6723030
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的国有企业。
收购人的股权结构如下图所示：
5
2018 年 12 月 11 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有
限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），明确要求
将鞍钢集团 10%的股权划转给全国社保基金。相关划转完成后，国务院国资委
持有鞍钢集团 90%股权，全国社保基金持有鞍钢集团 10%股权，并以财务投资
者身份享有划入国有股权对应的股权收益等相关权益，本次无偿划转不会导致
鞍钢集团实际控制人发生变更，不会改变鞍钢集团原国资管理体制，国务院国
资委仍为鞍钢集团实际控制人。目前，鞍钢集团已完成了《国家出资企业产权
登记证》中的“出资人”信息变更，相关工商变更登记尚在办理中。
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务
院国资委，且最近两年未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其 90%的股权，为其控
股股东及实际控制人。国务院国资委成立于 2003 年，根据国务院授权代表国家
依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进
国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国
有资产管理进行指导和监督。国务院国资委将持有的收购人 10%股权划转至全
国社保基金，目前鞍钢集团已完成《国家出资企业产权登记证》的“出资人”
信息变更，尚在准备办理工商变更登记。
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情
况如下：
6
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，
客运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不
含危险化学品），钢材加工，三级普通机动
车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输
(以上项目下属企业经营），铁路运输（企业
内部经营），火力发电（有效期至 2027 年
12 月 4 日），工业、民用气体，耐火土石，
黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专
营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输
配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装
鞍山钢铁
直接持股 置，冶金机械设备及零部件制造，房屋、公
1 集团有限 2,600,000
100% 路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信
公司
设备安装工程承包，工程勘察、设计，房
屋、设备出租，软件开发，技术开发、转
让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建
筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研
究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材
料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦
销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废
料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金
属制品、机械设备、电器设备制造修理；建
筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息
工程技术服务；综合技术及计算机软件开发
服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、
电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材
料、五金、交电、化工产品（不含危险化学
品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；
零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出
版、发行；有线广播电视传输及网络维护；
攀钢集团 直接持股 餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修
2 500,000
有限公司 100% 理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植
及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经
营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住
宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可
证许可范围及期限从事经营）；电影放映；
文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身
服务；会议及展览服务（以上经营范围限分
支机构经营）。档案整理。（以上经营范围
涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从
事经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
鞍钢集团
直接持股 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
3 财务有限 400,000
70% 现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
责任公司
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
7
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借,经
批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资，投资范围限于银行间市场国债、央行
票据、金融债、短期融资券、企业债，货币
市场基金，新股申购。经中国银行业监督管
理委员会批准的其它业务。一般经营项目：
（无）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨
询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法
鞍钢集团
直接持股 律、法规规定许可审批的项目，需经有关部
4 资本控股 320,000
100% 门审批取得许可证后方可从事经营）。（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气
工程、能源科学、自动控制、环境科学技术
研究与试验发展；质量、硬度、强度、浓
度、成分检验检测；技术开发、技术咨询、
技术交流、技术推广、技术服务、技术转
让、技术检测；经济信息咨询（不含中介服
务）；工程项目管理；租赁机械设备；出租
商业用房；出租办公用房；承办展览展示活
鞍钢集团
直接及间 动；计算机技术培训（不得面向全国招
北京研究
5 50,000 接持股 生）；会议服务；销售机械设备、电气设
院有限公
100% 备、仪器仪表、金属材料、非金属材料、计
司
算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危
险化学品）；软件设计；软件开发；计算机
系统服务；专业承包；汽车租赁。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
钢压延加工;货物进出口(涉及外资准入特别
管理规定和许可审批的商品除外);金属及金
属矿批发（国家专营专控类除外）;商品批发
鞍钢联众
贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审
（广州） 直接持股
6 345,997.36 批的商品除外）;技术进出口;融资租赁服务
不锈钢有 60%
（限外商投资企业经营）;机械设备租赁;节
限公司
镍不锈钢制品的制造;建筑工程机械与设备租
赁;金属制品批发;金属表面处理及热处理加
工
鞍钢集团 直接持股 经营货物及技术进出口；承包境外工业民用
7 86,000
国际经济 100% 建筑工程和境内国际招标工程及境外工程所
8
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
贸易有限 需的设备材料出口；对外派遣实施境外工程
公司 所需的劳务人员；仓储（不含危险品）、商
务代理；原燃材料经销（不含危险化学
品）；机械设备安装、调试、技术服务；金
属材料（不含专营）经销；进口钢材业务；
房屋租赁；设备租赁；钢材加工；承办海
运、空运进出口货物的国际运输代理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
房地产开发、土地整理、物业管理、建筑工
程设计与施工、房屋装饰装修工程设计与施
工；销售：钢材、建筑材料、装饰材料、建
筑五金、水暖器材、普通机械、电器机械及
合谊地产 直接持股
8 60,000 器材、日用百货；苗木种植；钢构技术研究
有限公司 100%
及技术推广；文化创作与表演；酒店管理与
酒店经营；在互联网上销售商品、自有房屋
租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
黑色金属铸造；结构性金属制品制造；金属
工具、金属压力容器、金属包装容器、锻件
及粉末冶金制品、建筑装饰及水暖管道零件
制造；金属表面处理及热处理加工；塑料
板、管、型材、包装箱及容器的制造；橡胶
零件、再生橡胶制造；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理（专项审
批除外）；房屋建筑业；建筑安装业；建筑
装饰业；工矿工程建筑；其他土木工程建
筑；提供施工设备服务；工程准备活动；房
地产开发经营；建筑工程设备与机械租赁；
工程勘察设计；技术推广服务；工业生产活
动咨询、服务；职业培训（仅限鞍钢内
鞍钢集团 部）；提供劳动力外包服务（国家法律、法
众元产业 直接持股 规限制除外）；金属、建材、服装、鞋帽批
9 15,000
发展有限 100% 发；自有房地产经营活动；设备租赁；汽车
公司 租赁；基础化学原料制造（不含危险及监控
化学原料）；矿产品、砖瓦建筑材料、耐火
材料制品、冶金炉料、机械电器设备、冶金
机械设备及零部件加工、制造；铁路运输设
备修理；设备检修、普通机械修理；质检技
术服务；机电产品、备件检修；水泥、石灰
和石膏及制品制造；物业管理；企业管理服
务；日用百货、办公用品、文化用品、体育
用品及器材零售；服装、鞋帽、针纺织品、
粮、油、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶、水
产品、烟草、酒水、饮料、冷饮、茶叶、预
包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
奶粉）保健品、化妆品、药品、厨房用具、
卫生洁具、日用杂品、钟表、眼镜、珠宝
9
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
（不含贵重金属）、首饰、工艺品、陶瓷制
品、装饰材料、玩具、工量具零售；图文设
计制作、食品加工制作;车辆、家政、干洗、
宠物服务；经营场地出租；文艺演出、广告
宣传、体育比赛、会场出租、展览制作、房
屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
鞍钢香港
直接持股
10 国际投资 952.59 境外外汇资金的归集、管理和运营。
100%
有限公司
工程总承包；工程管理服务；工程勘察设
计；规划管理；其他土木工程建筑；工矿工
程建筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建
筑；消防工程；建筑物拆除活动（不含爆破
鞍钢集团
经营）；其他工程准备活动；金属批发；电
工程技术 直接持股
11 20,000 工器材批发和进出口、通用设备制造（指起
发展有限 100%
重机）；机械、冶金、矿山、化工成套设备
公司
及备件的设计、制造、安装和服务；通用、
专用设备批发和进出口；房地产开发经营；
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
劳务派遣服务，对外劳务合作，职业中介活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
鞍钢集团
结果为准）一般项目：人力资源服务（不含
人力资源 直接持股
12 600 职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务
服务有限 100%
（不含劳务派遣），档案整理服务，信息技
公司
术咨询服务，工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注：鞍钢集团直接持有鞍钢集团财务有限责任公司 70%股权，鞍钢集团下属上市公司鞍钢
股份有限公司和攀钢集团钒钛资源股份有限公司分别持有鞍钢集团财务有限责任公司 20%
和 10%股权。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁
生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运
输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。
鞍钢集团拥有普钢、特钢、不锈钢和钒钛等完整产品系列，是以材料（钢铁和
钒钛）和矿产资源为核心主业，产业金融、现代贸易、工程技术、化学科技、
智慧能源等多个产业集合组成的特大型钢铁企业集团。
10
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,401.83 3,328.29 3,396.44
总负债 2,176.06 2,211.26 2,362.17
净资产 1,225.77 1,117.03 1,034.26
归属母公司所有者权益 591.75 540.72 635.62
资产负债率 63.97% 66.44% 69.55%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,131.11 2,174.00 2,157.67
利润总额 65.53 23.51 20.69
净利润 40.29 3.13 1.53
归属于母公司股东净利
17.84 -14.43 -16.84
润
注：鞍钢集团 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 编 号 为 XYZH/2019BJA150250 、 XYZH/2020BJA150268 和
XYZH/2021BJAA150482 的标准无保留意见《审计报告》。上表中财务数据均以当年财务
报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情
形
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人鞍钢集团董事和高级管理人员的基本
情况如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 职务情况 国籍
居住地 或地区居留权
11
长期 是否取得其他国家
姓名 职务情况 国籍
居住地 或地区居留权
谭成旭 董事长 中国 中国 无
戴志浩 董事、总经理 中国 中国 无
栗宝卿 董事 中国 中国 无
刘 杰 职工董事 中国 中国 无
张国发 外部董事 中国 中国 无
刁钦义 外部董事 中国 中国 无
顾惠忠 外部董事 中国 中国 无
燕 桦 外部董事 中国 中国 无
李连华 外部董事 中国 中国 无
王义栋 副总经理 中国 中国 无
景奉儒 副总经理 中国 中国 无
邵安林 副总经理 中国 中国 无
段向东 副总经理 中国 中国 无
谢 峰 总会计师 中国 中国 无
龙 强 董事会秘书 中国 中国 无
计 岩 总法律顾问 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
二、收购人持有其他上市公司、金融机构的情况
（一）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
简称、证券代
序号 上市公司名称 持有单位及持股比例 主营业务
码
主要从事钢压延加工业。公司
拥有焦化、烧结、炼铁、炼
鞍钢股份 钢、轧钢、铁路运输、能源动
鞍钢股份有 鞍山钢铁集团有限公
1 （000898.SZ 力等钢铁生产全工艺流程生产
限公司 司，53.33%
，0347.HK） 线及配套设施，以及配套较为
完善的物流、贸易、钢材加工
服务产业链，主体装备达到当
12
代先进水平
主营业务包括钒、钛、电三大
攀钢集团有限公司 板块，其中钒、钛板块是公司
（29.49%）、鞍山钢 战略重点发展业务，主要包括
铁集团有限公司 钒产品、钛渣、钛白粉的生
（10.81%）、攀钢集 产、销售、技术研发和应用开
攀钢集团钒 攀钢钒钛
团四川长城特殊钢有 发，主要产品包括氧化钒、钒
2 钛资源股份 （000629.SZ
限 责 任 公 司 铁、钒氮合金、钒铝合金、钛
有限公司 ）
（ 6.54%）、 攀 钢集 白粉、钛渣等。公司是国内主
团成都钢铁有限责任 要的产钒企业，同时是国内主
公司（5.84%）， 要的钛原料供应商，国内重要
合计持有 52.68% 的钛渣、硫酸法、氯化法钛白
粉生产企业
除上述情况外，收购人还间接持有澳大利亚上市公司科达矿业有限公司
13.92%的股份。
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公
司股份外，鞍钢集团持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 持股比例
（万元）
在天津行政辖区及设立分公司的
省、自治区、直辖市内经营下列
业务（法定保险业务除外）： 通过鞍山
一、人寿保险、健康保险和意外 钢铁集团
光大永明人寿保险
1 540,000 伤害保险业务；二、上述业务的 有限公司
有限公司
再保险业务（以上经营范围涉及 间接持股
行业许可的凭许可证件，在有效 12.505%
期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
商品期货经纪、金融期货经纪、
通过鞍钢
中电投先融期货股 期货投资咨询。 资产管理。（依
2 101,000 资本间接
份有限公司 法须经批准的项目，经相关部门
持股 15%
批准后方可开展经营活动）
在全国区域内（港、澳、台除
外）为投保人拟订投保方案、选
择保险人、办理投保手续；协助
通过鞍钢
被保险人或受益人进行索赔；再
集团财务
北京鞍汇联保险经 保险经纪业务；为委托人提供防
3 1,000 有限责任
纪有限公司 灾、防损或风险评估、风险管理
公司间接
咨询服务；中国保监会批准的其
持股 51%
他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
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除上述公司之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为贯彻落实习近平总书记关于东北振兴的系列讲话以及党的十九届五中全
会精神，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，
推动“十四五”时期高质量发展，按照《中共中央国务院关于新时代推进国有
经济布局优化和结构调整的意见》（中发〔2020〕34 号）等关于推进国有经济
布局优化和结构调整的有关要求，围绕做强做优做大国有企业、提升我国钢铁
产业集中度、培育具有全球竞争力的世界一流钢铁企业的发展目标，鞍钢集团
拟通过无偿划转的方式实施对本钢集团的重组。辽宁省国资委拟将其所持有的
本钢集团 51%股权无偿划转至鞍钢集团。
本次无偿划转完成后，鞍钢集团成为本钢集团的控股股东，鞍钢集团将通
过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接持有本钢板材 3,149,859,626 股股份，占
本钢板材总股本的 81.07%。
（二）收购人未来十二个月内对本钢板材权益的增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内其它可能继续增
持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定
义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次收购已履行的审批程序
1、2021 年 6 月 15 日，辽宁省国资委党委会议审议同意本次无偿划转事项。
2、2021 年 6 月 15 日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
3、2021 年 8 月 18 日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同
意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有
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的本钢集团 51%股权。
4、2021 年 8 月 20 日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：本钢板材股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：3,146,999,626 股
收购的股份数量占上市公司总股本的比例：81.00%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人通过下属全资子公司鞍钢资本持有本钢板材 2,860,000
股股份，持股比例为 0.07%。除此之外，未直接或间接持有本钢板材的股份或
其表决权。
辽 宁 省 国 资 委 持 有 本 钢 集 团 80% 股 权 。 本 钢 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司
182,842,883 股，占上市公司总股本比例为 4.71%；通过建信基金-工商银行-华
润深国投-华润信托兴晟 5 号集合资金信托计划、国寿安保基金-工商银行-国寿
安保-华鑫信托定增 10 号资产管理计划和北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金
丰庆 229 号资产管理计划间接合计持有上市公司 554,528,649 股，占上市公司总
股 本 比 例 为 14.28% 。 本 钢 集 团 控 股 子 公 司 本 溪 钢 铁 直 接 持 有 上 市 公 司
2,409,628,094 股，占上市公司总股本比例为 62.02%。
本溪钢铁为上市公司直接控股股东，本钢集团为上市公司间接控股股东，
本钢板材的股权控制关系如下图所示：
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本次收购后，本钢集团将成为鞍钢集团的控股子公司，鞍钢集团将通过本
钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接持有本钢板材 3,149,859,626 股股份，占本钢
板材总股本的 81.07%。本次收购后，本钢板材的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系鞍钢集团通过无偿划转方式取得辽宁省国资委持有的本
钢集团 51%股权。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
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2021 年 8 月 20 日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，协
议主要内容如下：
（一）划转标的、划转基准日
1、辽宁省国资委同意将其持有的本钢集团 51%股权无偿划转给鞍钢集团，
鞍钢集团同意接受无偿划入的标的股权。
2、本次无偿划转的标的为辽宁省国资委持有的本钢集团 51%股权。
3、本次无偿划转的基准日为 2020 年 10 月 31 日。
（二）职工分流安置及债权债务处置
1、本次无偿划转不涉及职工分流安置。
2、本次无偿划转完成后，本钢集团在无偿划转完成前的债权债务仍由本钢
集团享有和承担。
（三）其他
1、本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经辽宁省人民政府、国务院国资委批准。
2、在协议生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下先决条件：
（1）通过中国反垄断审查。
（2）通过必要的中国境外反垄断审查。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的本溪钢铁持有本钢板材的
2,409,628,094 股股份中，1,545,545,000 股处于质押状态，108,326,179 股处于限
售和冻结状态。除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不
存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发
出要约。
本次收购系辽宁省国资委将本钢集团 51%股权无偿划转至鞍钢集团。通过
本次收购，鞍钢集团将持有本钢集团 51%的股权，并通过本钢集团、本溪钢铁
及鞍钢资本间接控制本钢板材 81.07%的股份。鞍钢集团成为本钢板材的间接控
股股东。
2021 年 8 月 18 日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍
钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本
钢集团 51%股权。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以
免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之 “四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误
解而应披露未披露的其他重大信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
鞍钢集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
王义栋
签署日期： 年 月 日
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（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
鞍钢集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
王义栋
签署日期： 年 月 日
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