本钢板材：本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书2021-08-24
股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B
债券代码：127018 债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 本钢板材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 本钢板材、本钢板 B
股票代码： 000761.SZ、200761.SZ
信息披露义务人： 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
住所： 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号
通讯地址： 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号
股份变动性质： 减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二○二一年八月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在本钢板材股份有限公司拥有权益的股份变动
情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在本钢板材拥有权益的股份。
四、本次权益变动系辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的本钢
集团有限公司 51.00%股权无偿划转至鞍钢集团有限公司，从而导致辽宁省国资
委通过本钢集团有限公司间接控制本钢板材的权益减少。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述无偿划转属于免于发出要
约的情形，信息披露义务人无需发出要约。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 .............................................................................................................................. 2
第一节 释义 ............................................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的 ............................................................................................................................ 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................................ 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 12
第六节 其他重大事项 .......................................................................................................................... 13
第七节 信息披露义务人及负责人声明 .............................................................................................. 14
第八节 备查文件 .................................................................................................................................. 15
附表： .................................................................................................................................................... 17
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第一节 释义
在本报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、辽宁省国资委、
指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
划出方
收购人、鞍钢集团、划入方 指 鞍钢集团有限公司
上市公司、本钢板材 指 本钢板材股份有限公司
本报告书 指 《本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书》
国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控
国务院国资委 指
股股东及实际控制人
本钢集团有限公司，系本溪钢铁控股股东、上市
本钢集团 指
公司的间接控股股东
本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司的
本溪钢铁 指
控股股东
辽宁省社会保障基金理事会，持有本钢集团 20%
辽宁省社保基金 指
股权
鞍钢集团资本控股有限公司，系鞍钢集团全资子
鞍钢资本 指
公司
辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团 51%股权
本次交易、本次收购、本次权益 无偿划转至鞍钢集团。本次无偿划转完成后，鞍
变动、本次无偿划转、本次国有 指 钢集团将持有本钢集团 51%股权，从而通过本钢
股权划转 集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接控制上市公司
81.07%股份
《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍
《无偿划转协议》 指 钢集团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权
之无偿划转协议》
收购人拟受让的辽宁省国资委所持的本钢集团
标的股权 指
51%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所
中登公司深圳分公司、登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15号准则》 指
第15号-权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本钢转债（债券代码：127018）已进入转股期，本钢板材总股本随本钢转债转股而相应
发生变动，为方便起见，本报告书中本次无偿划转双方对本钢板材的持股比例均根据 2021
年 8 月 18 日上市公司总股本 3,885,130,224 股计算。本报告书中若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
名称 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 行政机关
负责人 王永威
统一社会信用代码 112100007249469931
住所 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号
通讯地址 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 45-22 号
二、信息披露义务人主要负责人的基本信息
截至本报告书签署之日，辽宁省国资委的主要负责人基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
党委副书记、
王永威 无 男 中国 辽宁沈阳 否
主任
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，辽宁省国资委未直接持有境内、境外上市公司股份
达到或超过 5%的情形。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动有利于促进钢铁及相关产业聚集发展，实现本钢集团更高质量
发展，提升辽宁省国有经济质量，助推辽宁省产业结构转型升级，促进地方经济
社会发展。
本次权益变动完成后，鞍钢集团取得本钢集团 51.00%的股权，辽宁省国资
委持有本钢集团 29%股权，辽宁省社保基金持有本钢集团 20%股权，鞍钢集团
成为本钢集团控股股东。鞍钢集团将通过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接持
有本钢板材 3,149,859,626 股股份，占本钢板材总股本的 81.07%。
二、信息披露义务人未来 12 个月内关于上市公司的权益变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来 12 个月
内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排。
若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，本钢集团直接持有上市公司 182,842,883 股，占上市公司
总股本比例为 4.71%；通过建信基金-工商银行-华润深国投-华润信托兴晟 5 号
集合资金信托计划、国寿安保基金-工商银行-国寿安保-华鑫信托定增 10 号资产
管理计划和北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金丰庆 229 号资产管理计划间接
合计持有上市公司 554,528,649 股，占上市公司总股本比例为 14.28%。本钢集团
控股子公司本溪钢铁直接持有上市公司 2,409,628,094 股，占上市公司总股本比
例为 62.02%。
辽宁省国资委持有本钢集团 80.00%股权，本钢集团持有本溪钢铁 85.33%股
权，本溪钢铁为上市公司直接控股股东，本钢板材的产权控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，鞍钢集团取得本钢集团 51.00%的股权，辽宁省国资委
和辽宁省社保基金合计持有本钢集团 49%股权，鞍钢集团成为本钢集团的控股股
东。鞍钢集团通过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接控制本钢板材
3,149,859,626 股股份，占本钢板材总股本的 81.07%。本次权益变动完成后，本
钢板材的产权控制关系如下图所示：
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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
本次权益变动方式是辽宁省国资委将持有的本钢集团 51.00%股权无偿划转
至鞍钢集团。2021 年 8 月 20 日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协
议》，协议主要内容如下：
（一）划转标的、划转基准日
1、辽宁省国资委同意将其持有的本钢集团 51%股权无偿划转给鞍钢集团，
鞍钢集团同意接受无偿划入的标的股权。
2、本次无偿划转的标的为辽宁省国资委持有的本钢集团 51%股权。
3、本次无偿划转的基准日为 2020 年 10 月 31 日。
（二）职工分流安置及债权债务处置
1、本次无偿划转不涉及职工分流安置。
2、本次无偿划转完成后，本钢集团在无偿划转完成前的债权债务仍由本钢
集团享有和承担。
（三）其他
1、本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
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（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经辽宁省人民政府、国务院国资委批准。
2、在协议生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下先决条件：
（1）通过中国反垄断审查。
（2）通过必要的中国境外反垄断审查。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2021 年 6 月 15 日，辽宁省国资委党委会议审议同意本次无偿划转事项。
2、2021 年 6 月 15 日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
3、2021 年 8 月 18 日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意
鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本
钢集团 51%股权。
4、2021 年 8 月 20 日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
四、本次权益变动尚需履行的核准程序
本次权益变动尚待履行的程序包括：
1、本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的本溪钢铁持有本钢板材的
2,409,628,094 股股份中，1,545,545,000 股处于质押状态，108,326,179 股处于限
售和冻结状态。
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司
法冻结等权利限制的情况。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
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本次权益变动完成后，鞍钢集团成为本钢集团的控股股东。鞍钢集团通过本
钢集团、本溪钢铁及鞍钢资本间接控制本钢板材 3,149,859,626 股股份，占本钢
板材总股本的 81.07%，鞍钢集团成为本钢板材间接控股股东。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对收购人鞍钢集团的主
体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为鞍钢集团具备上
市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，辽宁省国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他
情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前
6 个月内，不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人及负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人：_______________
王永威
签署日期： 年 月 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、辽宁省国资委统一社会信用代码证书；
2、《无偿划转协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
上市公司：本钢板材股份有限公司
地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路 1 号
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（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）
信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人：_______________
王永威
签署日期： 年 月 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
本钢板材股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省本溪市
司
股票简称 本钢板材、本钢板 B 股票代码 000761、200761
辽宁省沈阳市皇
信息披露义务 辽宁省人民政府国有 信息披露义务人注
姑区北陵大街
人名称 资产监督管理委员会 册地
45-22 号
增加□ 减少 √
拥有权益的股 有 □ 无 √
不变，但持股人发生 有无一致行动人
份数量变化
变化 □
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否为上市
是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
公司第一大股
控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：无限售流通股
权益的股份数
持股数量：间接控制 3,146,999,626 股
量及占上市公
持股比例：间接控制 81.00%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类：无限售流通股
务人拥有权益 变动数量：减少间接控制 3,146,999,626 股
的股份数量及 变动比例：减少间接控制 81.00%
变动比例
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除 不适用
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是
准
是
是否已得到批 本次权益变动尚待履行的程序包括：
准 1、本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
18
（此页无正文，为《本钢板材股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签章页）
信息披露义务人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人：_______________
王永威
签署日期： 年 月 日
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