北京市金杜律师事务所
关于《本钢板材股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：鞍钢集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢集团有限公司（以下简称
鞍钢集团或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称法律法规）的有关规定，就辽宁省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称辽宁省国资委）将其持有的本钢集团有限公司（以下简称本钢集团）
51%股权无偿划转给鞍钢集团（以下简称本次无偿划转），从而导致鞍钢集团通
过本钢集团及本钢集团控股子公司本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本
溪 钢 铁 ） 控 制 本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 （ 以下 简 称 上 市 公 司 或本 钢 板 材 ）
3,146,999,626股股份（占上市公司股份的81.00%）（以下简称本次收购）事宜
编制的《本钢板材股份有限公司收购报告书》有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评
估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中
某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实
性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为
副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意鞍钢集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市金杜律师事务所
鞍钢集团/收购人 指 鞍钢集团有限公司
本钢板材/上市公司 指 本钢板材股份有限公司
本钢集团 指 本钢集团有限公司，系上市公司的间接控股股东
本溪钢铁 指 本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司的直接控股股东
鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司
攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
鞍钢资本 指 鞍钢集团资本控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际
辽宁省国资委 指
控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委将所其持有的本钢集团 51%股权无偿划转给鞍钢
集团。无偿划转完成后，鞍钢集团持有本钢集团 51%股权，辽
本次无偿划转 指
宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事会持有本钢集团 49%股
权
辽宁省国资委将所其持有的本钢集团 51%股权无偿划转给鞍钢
集团。无偿划转完成后，鞍钢集团持有本钢集团 51%股权，辽
本次交易、本次收
指 宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事会持有本钢集团 49%股
购、本次权益变动
权。交易完成后，鞍钢集团通过本钢集团及其控股子公司本溪
钢铁控制本钢板材 81.00%股份
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
法律法规 指 法律、行政法规、部门规章及规范性文件
《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公
《无偿划转协议》 指
司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划转协议》
鞍钢集团为本次收购编制的《本钢板材股份有限公司收购报告
《收购报告书》 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
3
正 文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
根据辽宁省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91210000558190456G 的《营业执照》及《鞍钢集团有限公司章程》，并经查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具
之日，鞍钢集团的基本情况如下：
名称 鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码 91210000558190456G
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人 谭成旭
注册资本 5,000,000万元
成立日期 2010年7月28日
营业期限 2010年7月28日至无固定期限
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，
钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利
用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及
气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金
工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环
保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、
经营范围 转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和
信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标
服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管
理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产
及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢
和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
股东名称 国务院国资委（90%）、全国社会保障基金理事会（10%）
注：2018 年 12 月 11 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限
公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），明确要求将
鞍钢集团 10%的股权划转给全国社会保障基金理事会。划转完成后，国务院国
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资委持有鞍钢集团 90%的股权，全国社会保障基金理事会持有鞍钢集团 10%股
权并以财务投资者身份享有划入国有股权对应的股权收益等相关权益，该划转不
会导致鞍钢集团实际控制人发生变更，不会改变鞍钢集团原国资管理体制，国务
院国资委仍为鞍钢集团实际控制人。截至本法律意见书出具之日，鞍钢集团已完
成《国家出资企业产权登记证》的出资人信息变更，尚待办理工商变更登记手续。
（二）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
根据辽宁省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91210000558190456G的《营业执照》《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，鞍钢集团最
近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，鞍
钢集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 职务情况 国籍
居住地 或地区居留权
谭成旭 董事长 中国 中国 无
戴志浩 董事，总经理 中国 中国 无
栗宝卿 董事 中国 中国 无
刘杰 职工董事 中国 中国 无
张国发 外部董事 中国 中国 无
刁钦义 外部董事 中国 中国 无
顾惠忠 外部董事 中国 中国 无
燕桦 外部董事 中国 中国 无
李连华 外部董事 中国 中国 无
王义栋 副总经理 中国 中国 无
景奉儒 副总经理 中国 中国 无
5
长期 是否取得其他国家
姓名 职务情况 国籍
居住地 或地区居留权
邵安林 副总经理 中国 中国 无
段向东 副总经理 中国 中国 无
谢峰 总会计师 中国 中国 无
龙强 董事会秘书 中国 中国 无
计岩 总法律顾问 中国 中国 无
根据《收购报告书》 及鞍钢集团书面确认 ，并经查询 中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home），截至本法律意见书出具之日，上述人员
最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》 及鞍钢集团书面确认 ，并经 公开查询 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人在境内上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号 名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
主要从事钢压延加工业。公司拥
有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧
鞍钢股份 钢、铁路运输、能源动力等钢铁
鞍山钢铁集团有限公
1 鞍钢股份 （000898.SZ、 生产全工艺流程生产线及配套
司，53.33%
0347.HK） 设施，以及配套较为完善的物
流、贸易、钢材加工服务产业链，
主体装备达到当代先进水平
攀钢集团有限公司 主营业务包括钒、钛、电三大板
（29.49%）、鞍山钢 块，其中钒、钛板块是公司战略
攀钢钒钛
2 攀钢钒钛 铁集团有限公司 重点发展业务，主要包括钒产
（000629.SZ）
（10.81%）、攀钢集 品、钛渣、钛白粉的生产、销售、
团四川长城特殊钢有 技术研发和应用开发，主要产品
6
限责任公司 包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、
（6.54%）、攀钢集 钒铝合金、钛白粉、钛渣等。公
团成都钢铁有限责任 司是国内主要的产钒企业，同时
公司（5.84%），合 是国内主要的钛原料供应商，国
计持有52.68% 内重要的钛渣、硫酸法、氯化法
钛白粉生产企业
除上述情况外，收购人还间接持有澳大利亚上市公司科达矿业有限公司
13.92%的股份。
（五）收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，并经查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
（万元）
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
直接持股
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
70%，并通
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
过鞍钢股
鞍钢集团 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
份及攀钢
1 财务有限 400,000 从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；
钒钛间接
责任公司 承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
持股 30%，
权投资；有价证券投资，投资范围限于银行
合计持股
间市场国债、央行票据、金融债、短期融资
100%
券、企业债，货币市场基金，新股申购。经
中国银行业监督管理委员会批准的其它业
务。一般经营项目：（无）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
光大永明 在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、 通过鞍山
2 540,000
人寿保险 直辖市内经营下列业务（法定保险业务除 钢铁集团
7
注册资本
序号 名称 经营范围 持股比例
（万元）
有限公司 外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保 有限公司
险业务；二、上述业务的再保险业务（以上 间接持股
经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 12.505%
效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）
中电投先
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨 通过鞍钢
融期货股
3 101,000 询。资产管理。（依法须经批准的项目，经相 资本间接
份有限公
关部门批准后方可开展经营活动） 持股 15%
司
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人
拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续； 通过鞍钢
北京鞍汇
协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经 集团财务
联保险经
4 1,000 纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评 有限责任
纪有限公
估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 公司间接
司
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 持股 51%
门批准后依批准的内容开展经营活动）
（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，并经查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home），截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
8
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，为贯彻落实习近平总书记关于东
北振兴的系列讲话以及党的十九届五中全会精神，准确把握新发展阶段，深入贯
彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动“十四五”时期高质量发展，按照《中
共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》（中发
〔2020〕34号）等关于推进国有经济布局优化和结构调整的有关要求，围绕做
强做优做大国有企业、提升我国钢铁产业集中度、培育具有全球竞争力的世界一
流钢铁企业的发展目标，鞍钢集团拟通过无偿划转的方式实施对本钢集团的重组。
辽宁省国资委将其所持有的本钢集团51%股权无偿划转至鞍钢集团。本次无偿划
转完成后，鞍钢集团成为本钢集团的控股股东，鞍钢集团将通过本钢集团、本溪
钢铁及鞍钢资本控制本钢板材3,149,859,626股股份，占本钢板材总股本的
81.07%。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，收
购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计
划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有
权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好
报批及信息披露工作。
（三）本次收购所履行的相关程序
1. 本次收购已获得的批准
（1）2021年6月15日，辽宁省国资委党委会议审议同意本次无偿划转事项。
（2）2021年6月15日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
（3）2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同
意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的
本钢集团51%股权。
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2. 本次收购尚需履行的批准
（1）本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准外，
本次收购已取得了现阶段必要的批准。
三、 收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，本次收购前，收购人通过下属全
资子公司鞍钢集团资本控股有限公司控制本钢板材2,860,000股股份，持股比例
为0.07%。除此之外，收购人未直接或间接控制本钢板材的其他股份或其表决权。
根据《收购报告书》及本钢板材于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，辽宁省国资委持有本钢集团80%股权。本钢集团直接持有上市
公司182,842,883股，占上市公司总股本比例为4.71%；通过建信基金-工商银行
-华润深国投-华润信托兴晟5号集合资金信托计划、国寿安保基金-工商银行-国
寿安保-华鑫信托定增10号资产管理计划和北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基
金丰庆229号资产管理计划间接合计持有上市公司554,528,649股，占上市公司
总 股 本 比 例为 14.28%； 本 钢 集团 控 股 子公司 本 溪 钢 铁直 接 持 有上 市 公 司
2,409,628,094股，占上市公司总股本比例为62.02%。
根据《收购报告书》，本次收购系辽宁省国资委将其持有的本钢集团51%股
权以国有产权无偿划转的方式划转给鞍钢集团。无偿划转后，鞍钢集团控股本钢
集团，通过本钢集团及其控股子公司本溪钢铁控制上市公司3,146,999,626股股
份，占本钢板材总股本的81.00%。本次收购后，鞍钢集团将通过本钢集团、本
溪钢铁及鞍钢集团资本控股有限公司控制本钢板材3,149,859,626股股份，占本
钢板材总股本的81.07%。
（二）本次收购涉及的交易协议
2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》，约定辽
宁省国资委将其持有的本钢集团51%股权无偿划转划转给鞍钢集团。
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（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
本次收购未导致上市公司直接控股股东发生变化，不涉及上市公司股份过户
事项。
根据辽宁省国资委与鞍钢集团于2021年8月20日签署的《无偿划转协议》，
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至《无偿划
转协议》签署之日，本次交易涉及的辽宁省国资委持有的本钢集团51%股权为辽
宁省国资委合法拥有并已全部完成实缴，辽宁省国资委有完全、有效的处分权，
股权上未设置任何质权或者其他担保权、或司法冻结等法律限制转让情形。
根据《收购报告书》、鞍钢集团书面确认及本钢板材2021年8月23日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，本次收购涉及的本溪钢
铁持有本钢板材的2,409,628,094股股份中，1,545,545,000股处于质押状态，
108,326,179股处于限售和冻结状态。除上述情形外，本次收购涉及的上市公司
股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、 本次收购资金来源
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，本次收购采取无偿划转方式，鞍
钢集团无需支付对价款，鞍钢集团不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、 后续计划
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，收
购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
鞍钢集团无在未来12个月内改变本钢板材主营业务或者对本钢板材主营业
务作出重大调整的计划。若未来基于鞍钢集团或本钢板材的发展需求拟对本钢板
材的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
11
鞍钢集团暂无在未来12个月内对本钢板材及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划。若未来基于鞍钢集团或本钢板材的发展需求拟对本钢板材及其子
公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
鞍钢集团暂无对本钢板材现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建
议。鞍钢集团与本钢板材其他股东之间未就本钢板材董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板材现任董事
会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
鞍钢集团暂无对本钢板材章程条款进行修改的计划。若未来基于本钢板材的
发展需求拟对本钢板材章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
鞍钢集团暂无对本钢板材现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于
本钢板材的发展需求拟对本钢板材现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
鞍钢集团暂无对本钢板材分红政策进行重大调整的计划。若未来基于本钢板
材的发展需求拟对本钢板材现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
鞍钢集团暂无对本钢板材业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于鞍
钢集团及本钢板材的发展需求拟对本钢板材业务和组织机构进行具有重大影响
的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
12
六、 本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，鞍钢集团将成为上市公司的间接控
股股东，上市公司的直接控股股东未发生变化。
为持续保持上市公司独立性，鞍钢集团出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，承诺如下：
“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与本钢板材保持
分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不
利用控股地位干预本钢板材规范运作、干预本钢板材经营决策、损害本钢板材和
其他股东的合法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规
占用本钢板材及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于鞍钢集团对本钢板材拥有控制权期间持续有效。如因鞍钢集
团未履行上述所作承诺而给本钢板材造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责
任。”
（二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决措
施
1. 本次收购前的同业竞争情况
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，本次收购前的同业竞争情况具体
如下：
本钢板材是本钢集团所属的国有控股钢铁主业公司，是集炼铁、炼钢、轧钢
等为一体的特大型钢铁联合企业。本钢板材主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、
轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢
铁供产销系统与辅助系统，主要产品有热轧材、冷轧材、特钢材等。其他产品包
括烧结矿、焦炭、生铁、粗钢等。本钢板材前述主要产品情况具体如下：
主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
1、主要客户涵盖：中兵（上 产品广泛应用于 1、主要产品生产设备：热轧
热轧板
海）有限责任公司、上海闽 机械、冶金、石 机组有 4 条
13
主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
兴大国际贸易有限公司、上 油、化工、铁路、 2、主要产品技术参数：设计
海欧冶材料技术有限责任 船舶、汽车、建 产品厚度 0.8-25.4mm，宽度
公司、杭州热联集团股份有 筑等 700-2150mm
限公司等
2、主要销售区域为：东北、
华东区域
1、主要产品生产设备：电镀
锌产线一条、连退机组三条、
镀锌连退机组五条、罩退一
条、超薄酸洗机组一条、硅钢
连退线一条
1、主要客户涵盖：厦门建 2、主要产品技术参数：
冷轧、有
发金属有限公司、宁波奥克 罩退：厚度 0.5-3.0mm,宽度
花镀锌、 产品广泛应用于
斯贸易有限公司、上海闽兴 730-1525mm
无花镀 汽车、家电、金
大国际贸易有限公司、欧冶 酸洗:1.2-6.0mm，宽度：
锌、酸洗、 属包装、建筑、
云商股份有限公司 750-1560mm
电镀锌、 机械等
2、主要销售区域为：华东 连退：厚度 0.3-2.5mm,宽度
硅钢
区域、东北区域 1000-2150mm
镀锌：厚度 0.25-1.6mm,宽度
700-1850mm
硅钢：0.5*1200mm
电镀：厚度 0.3-2.5mm，宽度
800-1850mm
主要产品技术参数：直径
特钢轴承 主要销售区域为：东北、华 产品主要应用于
5-280mm、直径 235*265mm、
钢 东 轴承制造
直径 350*470mm
本钢板材的产品国内销售市场以华东和东北区域为主，主要销售冷轧、热轧
产品。同时，上市公司开展对外出口，产品以热轧卷板、镀锌卷板等高端产品为
主，海外市场的销售区域为韩国、东南亚、南美、欧洲等地区。2020 年度，前
述国内及国外区域为本钢板材钢铁产品的主要销售区域，合计占本钢板材的销售
收入的比例超过 78%，其他单一区域的销售收入占比均为 10%以下。
鞍钢股份为鞍钢集团控制的从事钢铁主业的企业。鞍钢股份的主要业务是钢
铁的生产及制造以及钢材轧制的副产品生产及销售，主要产品包括冷轧薄板、线
材及厚板。销售区域方面，鞍钢股份主要销售区域为东北、华东地区，与本钢板
材在板材领域存在一定的市场重合。产品方面，鞍钢股份与本钢板材的钢铁产品，
14
尤其在冷轧钢板带、镀锌钢板带、热轧钢板带产品差异较小，存在同业竞争。 鞍
钢股份在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况如下：
主要 与本钢板
公司 主要产 客户群体/ 产品用
钢铁 技术特征 材的同业
名称 品 销售区域 途
业务 竞争情况
1、板材类产品包括热轧板卷、
冷轧板卷和中厚板产品，主要
产品情况如下：
1、主要客户
（1）热轧板 的 主 要 规 格
涵盖：鞍钢
为 厚 度 1.6-25mm，宽度范 1、主要产
蒂森克虏伯 产品广
钢铁 热轧 围 700-2,000mm； 品中热轧
汽车钢有限 泛应用
的生 板、冷 （2）冷轧薄板的主要规格为 板、冷轧
公司、中国 于机
产及 轧板、 厚度范围 0.2-2.5mm，宽度 板、镀锌
铁路物资沈 械、冶
制 镀锌 范围 700-2,000mm； 板与本钢
阳有限公 金、石
造， 板、彩 （3）中厚板产品主要规格为 板材存在
司、沈阳鞍 油、化
钢压 涂板、 厚度范围 6-400mm，宽度范 产生同业
钢国际贸易 工、煤
延加 中厚 围 900-5200mm； 竞争
鞍钢 有限公司、 炭、电
工， 板、大 （4）镀锌板的主要规格为厚 2、销售区
股份 中国兵工物 力、铁
钢铁 型材、 度范围 0.3-2.5mm，宽度范 域方面，
资集团有限 路、船
生产 重轨、 围 800-1,500mm； 与本钢板
公司、广州 舶、汽
的副 线材、 （5）彩涂板的主要规格为厚 材主要销
鞍钢钢材加 车、建
产品 无缝钢 度范围 0.2-1.6mm，宽度范 售区域均
工有限公司 筑、家
生产 管、冷 围 600-1350mm。 为东北、
等 电、航
及销 轧硅钢 2、长材类产品中棒线材主要 华东区
2、主要销售 空等行
售 等 包括螺纹钢及建筑线材、型钢 域，存在
区域为：东 业
主要为 铁路用钢。螺纹钢规 同业竞争
北、华东区
格为直径 12-50mm、线材规
域
格为直径 5-25mm、轨道钢规
格包 50kg/m、60kg/m、
75kg/m、100kg/m.
截至本法律意见书出具之日，除鞍钢股份外，鞍钢集团直接或间接控制从事
钢铁业务的其他企业如下：
15
公
司 主要钢 主要 客户群体/ 产品用 与本钢板材的同
技术特征
名 铁业务 产品 销售区域 途 业竞争情况
称
1、板材类产品包括热轧
板卷、冷轧板卷，主要产
品情况如下：
1、主要客
（1）热轧板 的 主 要
户涵盖：
规 格 为 厚 度
中铁物轨
产品广 1.2-25mm，宽度范围
道科技服
热轧 泛应用 700-1900mm 1、主要产品方面：
务集团有
板、 于机 （2）冷轧薄板的主要规 热轧板、冷轧板与
限公司、
钢铁的 冷轧 械、冶 格为厚度范围 本钢板材产品用途
宁波美的
生产及 板、 金、石 0.2-2.5mm，宽度范围 及应用行业范围差
联合物资
制造， 镀锌 油、化 700-1870mm 异度小；
供应有限
攀钢 钢压延 板、 工、煤 （3）镀锌板的主要规格 2、销售区域方面：
公司、云
集团 加工， 彩涂 炭、电 为厚度范围 本钢板材销售区域
南交投集
有限 钢铁生 板、 力、铁 0.25-2.0mm，宽度范围 主要为东北及华东
团物资有
公司 产的副 重 路、船 720-1,500mm 地区，攀钢集团的
限公司、
产品生 轨、 舶、汽 （4）彩涂板的主要规格 产品主要集中在西
中铁物资
产及销 棒线 车、建 为厚度范围 南和华南地区，销
集团西南
售 材、 筑、家 0.25-1.2mm，宽度范围 售区域重合度小，
有限公司
特钢 电、航 720-1250mm 不存在实质性同业
等
等 空等行 2、长材类产品中棒线材 竞争
2、主要销
业 主要包括螺纹钢及建筑
售区域
线材、型钢主要为铁路用
为：西南、
钢。螺纹钢规格为直径
华南区域
12-40mm、线材规格为
直径 6-12mm、轨道钢规
格包括 37-75kg/m
鞍钢 不锈 1、主要客 产品广 1、热连轧生产线 1 条， 1.本钢板材主要产
联众 钢黑 户涵盖： 泛应用 3 机架连续冷轧退火酸 品为热轧板、冷轧、
（广 皮及 宝裕发展 于家 洗线 1 条，热轧退火酸洗 有花镀锌、无花镀
不锈钢
州） 白皮 有限公 电、日 线 1 条，冷轧退火酸洗线 锌、酸洗、电镀锌、
生产及
不锈 板 司、佛山 用品、 1 条，薄板压延退火酸洗 硅钢、特钢轴承钢
制造
钢有 卷、 市尊贤行 食品医 线 1 条，20 辊轧机 1 条， 及特钢汽车用钢，
限公 冷轧 不锈钢有 疗、建 光亮退火线 1 条 产品与鞍钢联众
司 板 限公司、 筑装 2、热轧卷厚度范围 （广州）不锈钢有
16
公
司 主要钢 主要 客户群体/ 产品用 与本钢板材的同
技术特征
名 铁业务 产品 销售区域 途 业竞争情况
称
卷； 中兵（上 饰、汽 2.3-16mm，宽度范围 限公司主要产品不
品种 海）有限 车配 800-1600mm；冷轧卷厚 锈钢重合度小，故
包括 责任公司 件、化 度范围 0.3-4.0mm 宽度 不存在实质性同业
200 2、主要销 工设备 范围 800-1600mm 竞争
系、 售区域 等行业 2.销售区域方面，
300 为：为华 本钢板材销售区域
系、 南、华东 主要为东北及华东
400 区域 地区，鞍钢联众（广
系不 州）不锈钢有限公
锈钢 司的产品主要集中
在华南及华东区
域，销售区域有一
定重合度，但由于
产品没有重合，所
以不存在实质性同
业竞争
此外，鞍钢集团亦控股 A 股上市公司攀钢钒钛。攀钢钒钛主要业务是钒、
钛、电板块金属冶炼及压延加工，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白
粉、钛渣等。攀钢钒钛与本钢板材在主要业务和产品上存在明显差异。因此，与
本钢板材不存在实质性同业竞争及潜在同业竞争。
综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，本钢板材与鞍钢
集团所控制的鞍钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除鞍钢股份
外，鞍钢集团控制的其他从事钢铁主业的企业与本钢板材在主要销售区域、产品
种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免和解决同业竞争，鞍钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后鞍钢集团与本钢板材存在的部分业务重合情况，
根据现行法律法规和相关政策的要求，鞍钢集团将自本承诺函出具日起5年内，
17
并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，本着有利于本钢板材发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对鞍钢集团与
本钢板材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如
通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、
产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）鞍钢集团目前尚未就解决鞍钢集团与本钢板材存在的部分业务重合问
题制定具体的实施方案和时间安排，鞍钢集团将在制定出可操作的具体方案后及
时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，鞍钢集团或其他子公司获得与本钢板材的业务可能产
生竞争的业务机会时，鞍钢集团将尽最大努力给予本钢板材该类机会的优先发展
权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三
者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）鞍钢集团保证严格遵守法律、法规以及《本钢板材股份有限公司章程》
及其相关管理制度的规定，不利用本钢板材间接控股股东的地位谋求不正当利益，
进而损害本钢板材其他股东的权益；
（5）在鞍钢集团拥有本钢板材控制权期间，鞍钢集团作出的上述承诺均有
效。如出现违背上述承诺情形而导致本钢板材权益受损的情形，鞍钢集团愿意承
18
担相应的损害赔偿责任。”
（三）收购人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易
根据《收购报告书》，本次收购完成后，鞍钢集团将控制本钢板材81.07%
的股份，如上市公司及其控制的企业与鞍钢集团及其控制的其他企业之间发生关
联交易，则该交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《本钢板材股份有
限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，并及时履行相关
信息披露义务。
为规范与上市公司发生的关联交易，鞍钢集团出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、鞍钢集团将确保本钢板材的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业不会利用对本钢板材的控制权谋求
与本钢板材及其下属企业优先达成交易。
3、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将避免、减少与本钢板材及其下属
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集
团控制的其他企业将与本钢板材及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和
《本钢板材股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内
部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与本钢板材及其下
属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本钢板材及本钢板材其他股东
合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致本钢板材合法权益受损的情形，鞍钢集团将
依法赔偿因此给本钢板材造成的损失。”
七、 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，2019年、2020年及2021年1-6
月，鞍钢集团与本钢板材及其子公司发生的主要交易情况如下：
19
1. 采购商品/服务
单位：万元
交易发生金额
交易内容描述
2021年1-6月 2020年度 2019年
采购商品/服务 38,728.39 44,374.18 5,748.06
本钢板材向鞍钢集团采购商品/服务交易主要为向鞍钢集团矿业弓长岭有限
公司采购球团矿、铁精矿。鞍钢集团矿业弓长岭有限公司是鞍钢集团控制、鞍钢
集团矿业有限公司控股的企业，其所生产的球团矿、铁精矿为本钢板材生产钢铁
产品必要的原材料。为保证稳定生产、避免断料风险，本钢板材对球团矿及铁精
矿的采购选择区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立合作关系。本
钢板材对铁精矿的采购参照普氏价格指数定价，球团矿参照市场价格定价，交易
价格具有公允性。
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，2019年度、2020年度，本钢板
材与鞍钢集团及其关联方间发生的采购商品/服务的交易金额占本钢板材营业总
成本的比例分别为0.11%、0.93%，不构成主要交易行为。
2. 销售商品/服务
单位：万元
交易发生金额
交易内容描述
2021年1-6月 2020年度 2019年
销售商品/服务 3,328.32 1,909.56 2,558.89
本钢板材向鞍钢集团销售商品/服务主要为本钢板材控股子公司沈阳本钢冶
金科技有限公司向鞍钢集团控股子公司德邻陆港供应链服务有限公司销售钢材
以及本钢板材向鞍钢集团控制、鞍钢股份控股的企业鞍钢化学科技有限公司销售
焦油和粗苯。本钢板材及其子公司对于钢材、焦油以及粗苯的销售定价依据为通
过市场化竞价程序确定，交易价格具有公允性。
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，2019年度、2020年度，本钢板
材与鞍钢集团及其关联方间发生的销售商品/服务的交易金额占本钢板材营业收
入的比例分别为0.05%、0.04%，不构成主要交易行为。
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，前述本钢板材与鞍钢集团及其关
联方间的相关交易主要系基于本钢板材及其子公司正常的生产与经营需要所发
20
生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，
对于新增关联交易，鞍钢集团将严格按照有关法律法规和本钢板材章程的规定办
理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日前24
个月内，除上述披露的交易外，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日前24
个月内，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日前24
个月，收购人不存在对拟更换的本钢板材董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及鞍钢集团书面确认，截至本法律意见书出具之日前24
个月，收购人不存在对本钢板材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询文件，在2021年8月20日辽宁省国资委与鞍钢集团
签署《无偿划转协议》前六个月内（自2021年2月20日至2021年8月20日），收
购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的
情况
21
根据《收购报告书》、收购人董事、高级管理人员出具的自查报告以及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在2021年8月20日辽宁
省国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》前六个月内（自2021年2月20日至
2021年8月20日），收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法
规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
22
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈本钢板材股份有限公司收购报
告书收购报告书〉之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高 照
孙 勇
单位负责人：
王 玲
二○二一年 月 日
