本钢板材：中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-08-28
中信证券股份有限公司
关于
本钢板材股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 本钢板材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 本钢板材、本钢板 B
股票代码： 000761.SZ、200761.SZ
财务顾问
二〇二一年八月
目录
第一节 声明 ........................................................................................................................... 3
第二节 释义 ........................................................................................................................... 5
第三节 财务顾问承诺............................................................................................................ 7
第四节 财务顾问核查意见.................................................................................................... 8
一、对《收购报告书》内容的核查 ...................................................................................... 8
二、对收购人本次收购目的的核查 ...................................................................................... 8
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的
核查.......................................................................................................................................... 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 .................................................................... 11
五、对收购人的股权控制结构的核查 ................................................................................ 12
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ............................................................ 12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 .................................................... 13
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ............................................................ 13
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 .................... 13
十、对收购人拟实施的后续计划的核查 ............................................................................ 14
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ................................ 15
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ........................ 16
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ................................ 25
十四、对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 .......................... 25
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ............ 26
十六、对收购人申请豁免要约收购的核查 ........................................................................ 27
十七、其他重大事项............................................................................................................ 27
十八、财务顾问结论意见.................................................................................................... 27
2
第一节 声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
中信证券接受鞍钢集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公
司法》《证券法》《收购管理办法》《深交所上市规则》《16 号准则》等法律、法
规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，
出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报
告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
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（六）本财务顾问报告仅供鞍钢集团有限公司本次收购事宜使用。未经本财
务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三
方使用。
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第二节 释义
在财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
上市公司、本钢板材 指 本钢板材股份有限公司
收购报告书 指 《本钢板材股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告、本财务顾问 《中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司
指
报告 收购报告书之财务顾问报告》
国务院国有资产监督管理委员会，系鞍钢集团控股股东
国务院国资委 指
及实际控制人
全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会，系鞍钢集团股东
本钢集团有限公司，系本溪钢铁控股股东、上市公司的
本钢集团 指
间接控股股东
本溪钢铁 指 本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司控股股东
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，系本钢集团
辽宁省国资委 指
控股股东
辽宁省社保基金 指 辽宁省社会保障基金理事会，持有本钢集团 20%股权
鞍钢资本 指 鞍钢集团资本控股有限公司，系鞍钢集团全资子公司
Coda Minerals Ltd.，系鞍钢集团间接持有 13.92%股份的
科达矿业有限公司 指
澳大利亚上市公司
辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团 51%股权无偿
本次交易、本次收购、本次
划转至鞍钢集团。本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持
权益变动、本次无偿划转、 指
有本钢集团 51%股权，从而通过本钢集团、本溪钢铁及
本次国有股权划转
鞍钢资本间接控制上市公司 81.07%股份
《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集
《无偿划转协议》 指 团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划
转协议》
攀钢钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
收购人拟受让的辽宁省国资委所持的本钢集团 51%股
标的股权 指
权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中登公司深圳分公司、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
5
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本钢转债（债券代码：127018）已进入转股期，本钢板材总股本随本钢转债转股而相应
发生变动，为方便起见，本财务顾问报告中本次无偿划转双方对本钢板材的持股比例均根据
2021 年 8 月 18 日上市公司总股本 3,885,130,224 股计算。本财务顾问报告中若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等相关法律法规及
规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决
定及收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前六个月内买卖本钢板材上市交易股份的情况、收购人的财务资料
等内容进行了详细披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为贯彻落实习近平总书记关于东北振兴的系列讲话以及党的十九届五中
全会精神，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，
推动‘十四五’时期高质量发展，按照《中共中央国务院关于新时代推进国有经
济布局优化和结构调整的意见》（中发〔2020〕34 号）等关于推进国有经济布局
优化和结构调整的有关要求，围绕做强做优做大国有企业、提升我国钢铁产业集
中度、培育具有全球竞争力的世界一流钢铁企业的发展目标，鞍钢集团拟通过无
偿划转的方式实施对本钢集团的重组。辽宁省国资委拟将其所持有的本钢集团
51%股权无偿划转至鞍钢集团。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚
信记录等情况的核查
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根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对收购人主体资格的核查
收购人名称 鞍钢集团有限公司
法定代表人 谭成旭
注册地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
主要办公地点 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91210000558190456G
设立日期 2010 年 7 月 28 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，
钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利
用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及
气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工
程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保
技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转
经营范围 让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信
息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服
务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，
酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投
资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其
他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
经营期限 2010 年 7 月 28 日至无固定期限
股东名称 国务院国资委（90%）、全国社保基金（10%）
通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
联系电话 86-0412-6723030
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清
偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严
重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理
办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
9
存续的国有独资公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
收购人最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,401.83 3,328.29 3,396.44
总负债 2,176.06 2,211.26 2,362.17
净资产 1,225.77 1,117.03 1,034.26
归属母公司所有者权益 591.75 540.72 635.62
资产负债率 63.97% 66.44% 69.55%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,131.11 2,174.00 2,157.67
利润总额 65.53 23.51 20.69
净利润 40.29 3.13 1.53
归属于母公司股东净利润 17.84 -14.43 -16.84
注：鞍钢集团 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了编号为 XYZH/2019BJA150250、XYZH/2020BJA150268 和
XYZH/2021BJAA150482 的标准无保留意见《审计报告》。上表中财务数据均以当年财务报
告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次
收购的经济实力。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本财务顾问报告签署之日，收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上
股份的情况如下：
序 简称、 持有单位及
上市公司名称 主营业务
号 证券代码 持股比例
主要从事钢压延加工业。公司拥有焦
化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路
鞍钢股份 鞍山钢铁集
鞍钢股份有 运输、能源动力等钢铁生产全工艺流
1 （000898.SZ、 团有限公司，
限公司 程生产线及配套设施，以及配套较为
0347.HK） 53.33%
完善的物流、贸易、钢材加工服务产
业链，主体装备达到当代先进水平
攀钢集团钒 攀钢钒钛 攀钢集团有 主营业务包括钒、钛、电三大板块，
2
钛资源股份 （000629.SZ） 限公司 其中钒、钛板块是公司战略重点发展
10
有限公司 （29.49%）、 业务，主要包括钒产品、钛渣、钛白
鞍山钢铁集 粉的生产、销售、技术研发和应用开
团有限公司 发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒
（10.81%）、 氮合金、钒铝合金、钛白粉、钛渣等。
攀钢集团四 公司是国内主要的产钒企业，同时是
川长城特殊 国内主要的钛原料供应商，国内重要
钢有限责任 的钛渣、硫酸法、氯化法钛白粉生产
公司 企业
（6.54%）、
攀钢集团成
都钢铁有限
责任公司
（5.84%），
合计持有
52.68%
除上述情况外，收购人还间接持有澳大利亚上市公司科达矿业有限公司
13.92%的股份。
鞍钢集团董事、监事和高级管理人员均具有丰富的从事资本市场业务经验，
鞍钢集团具备规范运作上市公司的管理能力，能够有效履行相关职责，保障上市
公司及其全体股东的利益。
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。据此，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行
相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
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本次收购过程中，本财务顾问已对收购人主要负责人员进行了关于证券市场
规范化运作的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东和实际控制人为国务院国资
委。收购人股权控制关系图如下：
2018 年 12 月 11 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有
限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），明确要求将鞍
钢集团 10%的股权划转给全国社保基金。相关划转完成后，国务院国资委持有鞍
钢集团 90%股权，全国社保基金持有鞍钢集团 10%股权，并以财务投资者身份
享有划入国有股权对应的股权收益等相关权益，该划转不会导致鞍钢集团实际控
制人发生变更，不会改变鞍钢集团原国资管理体制，国务院国资委仍为鞍钢集团
实际控制人。截至本报告书签署之日，鞍钢集团已完成了《国家出资企业产权登
记证》中的“出资人”信息变更，相关工商变更登记尚在办理中。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
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经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，鞍钢集团
无需支付对价款，鞍钢集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以
证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、2021 年 6 月 15 日，辽宁省国资委党委会议审议同意本次无偿划转事项。
2、2021 年 6 月 15 日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
3、2021 年 8 月 18 日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同
意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的
本钢集团 51%股权。
4、2021 年 8 月 20 日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的批准程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核
查
根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，收购人暂无在过渡期
内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生收购人基于
自身或本钢板材的发展需求拟对本钢板材实施重组、拟改变本钢板材现任董事会
或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
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经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持本钢板材的稳定经营，有利
于维护本钢板材及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在未来
12 个月内改变本钢板材主营业务或者对本钢板材主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于鞍钢集团或本钢板材的发展需求拟对本钢板材的主营业务进行重大
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来
12 个月内对本钢板材及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基
于鞍钢集团或本钢板材的发展需求拟对本钢板材及其子公司进行重大的资产、业
务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对本钢
板材现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。鞍钢集团与本钢板材其
他股东之间未就本钢板材董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若
未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板材现任董事会或高级管理人员组成进
行调整，收购人将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对本钢
板材公司章程条款进行修改的计划。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板
材现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相法律法规要求，
14
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对本钢
板材现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于本钢板材的发展需求拟对
本钢板材现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对本钢
板材分红政策进行重大调整的计划。若未来基于本钢板材的发展需求拟对本钢板
材现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对本钢
板材业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于鞍钢集团及本钢板材的发展
需求拟对本钢板材业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
本次收购前，本钢板材在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，鞍钢集团成为本钢板材的间接控股股东。本次收购不涉及
本钢板材的股权、资产、业务和人员的调整，对本钢板材与收购人之间的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，本钢板材仍将
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持本钢板材的独立性，鞍钢集团出具了《关于保证上市公司独立性的承
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诺函》，承诺如下：
“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与本钢板材保持
分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不
利用控股地位干预本钢板材规范运作、干预本钢板材经营决策、损害本钢板材和
其他股东的合法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规
占用本钢板材及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于鞍钢集团对本钢板材拥有控制权期间持续有效。如因鞍钢集
团未履行上述所作承诺而给本钢板材造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责
任。”
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）关于同业竞争的核查
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1、本次收购前后的同业竞争情况
上市公司是本钢集团所属的国有控股钢铁主业公司，是集炼铁、炼钢、轧钢等为一体的特大型钢铁联合企业。本钢板材主要从事
烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，
主要产品有热轧材、冷轧材、特钢材等。其他产品包括烧结矿、焦炭、生铁、粗钢等。本钢板材前述主要产品情况具体如下：
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主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
1、主要客户涵盖：中兵(上海)有限责任公司、
上海闽兴大国际贸易有限公司、上海欧冶材料 产品广泛应用于机械、冶金、 1、主要产品生产设备：热轧机组有 4 条
热轧板 技术有限责任公司、杭州热联集团股份有限公 石油、化工、铁路、船舶、 2、主要产品技术参数：设计产品厚度 0.8-25.4mm，
司等 汽车、建筑等 宽度 700-2150mm
2、主要销售区域为：东北、华东区域
1、主要产品生产设备：电镀锌产线一条、连退机
组三条、镀锌连退机组五条、罩退一条、超薄酸洗
机组一条、硅钢连退线一条
1、主要客户涵盖：厦门建发金属有限公司、宁 2、主要产品技术参数：
冷轧、有花镀锌、
波奥克斯贸易有限公司、上海闽兴大国际贸易 产品广泛应用于汽车、家电、 罩退：厚度 0.5-3.0mm,宽度 730-1525mm
无花镀锌、酸洗、
有限公司、欧冶云商股份有限公司 金属包装、建筑、机械等 酸洗:1.2-6.0mm，宽度：750-1560mm
电镀锌、硅钢
2、主要销售区域为：华东区域、东北区域 连退：厚度 0.3-2.5mm,宽度 1000-2150mm
镀锌：厚度 0.25-1.6mm,宽度 700-1850mm
硅钢：0.5*1200mm
电镀：厚度 0.3-2.5mm，宽度 800-1850mm
主 要 产 品 技 术 参 数 ： 直 径 5-280mm 、 直 径
特钢轴承钢 主要销售区域为：东北、华东 产品主要应用于轴承制造
235*265mm、直径 350*470mm
本钢板材的产品国内销售市场以华东和东北区域为主，主要销售冷轧、热轧产品。同时，上市公司开展对外出口，产品以热轧卷
板、镀锌卷板等高端产品为主，海外市场的销售区域为韩国、东南亚、南美、欧洲等地区。2020 年度，前述国内及国外区域为本钢板
材钢铁产品的主要销售区域，合计占本钢板材的销售收入的比例超过 78%，其他单一区域的销售收入占比均为 10%以下。
18
鞍钢股份为鞍钢集团控制的从事钢铁主业的企业。鞍钢股份的主要业务是钢铁的生产及制造以及钢材轧制的副产品生产及销售，
主要产品包括冷轧薄板、线材及厚板。销售区域方面，鞍钢股份主要销售区域为东北、华东地区，与本钢板材在板材领域存在一定的
市场重合。产品方面，鞍钢股份与本钢板材的钢铁产品，尤其在冷轧钢板带、镀锌钢板带、热轧钢板带产品差异较小，存在同业竞争。
鞍钢股份在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况如下：
主要钢铁 与本钢板材的同业
公司名称 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
业务 竞争情况
1、板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷和中厚
板产品，主要产品情况如下：
（1）热轧板 的 主 要 规 格 为 厚 度
1、主要客户涵盖：鞍钢 产品广泛
1.6-25mm，宽度范围 700-2,000mm；
蒂森克虏伯汽车钢有限 应用于机 1、主要产品中热轧
钢铁的生 （2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围
公司、中国铁路物资沈 械、冶金、 板、冷轧板、镀锌
产 及 制 热轧板、冷轧板、 0.2-2.5mm，宽度范围 700-2,000mm；
阳有限公司、沈阳鞍钢 石油、化 板与本钢板材存在
造 ， 钢 压 镀锌板、彩涂板、 （3）中厚板产品主要规格为厚度范围 6-400mm，
国际贸易有限公司、中 工、煤炭、 产生同业竞争
延 加 工 ， 中厚板、大型材、 宽度范围 900-5200mm；
鞍钢股份 国兵工物资集团有限公 电力、铁 2、销售区域方面，
钢 铁 生 产 重轨、线材、无 （4）镀锌板的主要规格为厚度范围 0.3-2.5mm，
司、广州鞍钢钢材加工 路、船舶、 与本钢板材主要销
的 副 产 品 缝钢管、冷轧硅 宽度范围 800-1,500mm；
有限公司等 汽车、建 售区域均为东北、
生 产 及 销 钢等 （5）彩涂板的主要规格为厚度范围 0.2-1.6mm，
2、主要销售区域为：东 筑、家电、 华东区域，存在同
售 宽度范围 600-1350mm。
北、华东区域 航空等行 业竞争
2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑
业
线材、型钢主要为 铁路用钢。螺纹钢规格为直
径 12-50mm、线材规格为直径 5-25mm、轨道钢
规格包 50kg/m、60kg/m、75kg/m、100kg/m.
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截至本财务顾问报告签署之日，除鞍钢股份外，鞍钢集团直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业如下：
与本钢板材的同业竞争情
公司名称 主要钢铁业务 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
况
1、板材类产品包括热轧板卷、冷轧板卷，
主要产品情况如下：
1、主要客户涵盖：中 （1）热轧板 的 主 要 规 格 为 厚 度 1、主要产品方面：热轧板、
铁物轨道科技服务集 产品广泛应 1.2-25mm，宽度范围 700-1900mm 冷轧板与本钢板材产品用
团有限公司、宁波美 用于机械、 （2）冷轧薄板的主要规格为厚度范围 途及应用行业范围差异度
钢铁的生产及 热轧板、冷
的联合物资供应有限 冶金、石油、 0.2-2.5mm，宽度范围 700-1870mm 小
制造，钢压延 轧板、镀锌
攀钢集团 公司、云南交投集团 化工、煤炭、 （3）镀锌板的主要规格为厚度范围 2、销售区域方面：本钢板
加工，钢铁生 板、彩涂板、
有限公司 物资有限公司、中铁 电力、铁路、 0.25-2.0mm，宽度范围 720-1,500mm 材销售区域主要为东北及
产的副产品生 重轨、棒线
物资集团西南有限公 船舶、汽车、 （4）彩涂板的主要规格为厚度范围 华东地区，攀钢集团的产品
产及销售 材、特钢等
司等 建筑、家电、 0.25-1.2mm，宽度范围 720-1250mm 主要集中在西南和华南地
2、主要销售区域为： 航空等行业 2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及 区，销售区域重合度小，不
西南、华南区域 建筑线材、型钢主要为铁路用钢。螺纹钢规 存在实质性同业竞争
格 为 直 径 12-40mm 、 线 材 规 格 为 直 径
6-12mm、轨道钢规格包括 37-75kg/m
产品广泛应 1、主要产品方面：本钢板
不锈钢黑皮 1、主要客户涵盖：宝 1、热连轧生产线 1 条，3 机架连续冷轧退火
用于家电、 材主要产品为热轧板、冷
及白皮板 裕发展有限公司、佛 酸洗线 1 条，热轧退火酸洗线 1 条，冷轧退
鞍钢联众 日用品、食 轧、有花镀锌、无花镀锌、
卷、冷轧板 山市尊贤行不锈钢有 火酸洗线 1 条，薄板压延退火酸洗线 1 条，
（广州） 不锈钢生产及 品医疗、建 酸洗、电镀锌、硅钢、特钢
卷；品种包 限公司、中兵（上海） 20 辊轧机 1 条，光亮退火线 1 条
不锈钢有 制造 筑装饰、汽 轴承钢及特钢汽车用钢，产
括 200 系、 有限责任公司 2、热轧卷厚度范围 2.3-16mm，宽度范围
限公司 车配件、化 品与鞍钢联众（广州）不锈
300 系、400 2、主要销售区域为： 800-1600mm；冷轧卷厚度范围 0.3-4.0mm 宽
工设备等行 钢有限公司主要产品不锈
系不锈钢 为华南、华东区域 度范围 800-1600mm
业 钢重合度小，故不存在实质
20
性同业竞争
2、销售区域方面：本钢板
材的销售区域主要为东北
及华东地区，鞍钢联众的销
售区域主要集中在华南及
华东区域，销售区域有一定
重合度，但由于产品没有重
合，所以不存在实质性同业
竞争。
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此外，鞍钢集团亦控股 A 股上市公司攀钢钒钛。攀钢钒钛主要业务是钒、
钛、电板块金属冶炼及压延加工，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白
粉、钛渣等。攀钢钒钛与本钢板材在主要业务和产品上存在明显差异。因此，与
本钢板材不存在实质性同业竞争及潜在同业竞争。
综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，本钢板材与鞍钢
集团所控制的鞍钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除鞍钢股份
外，鞍钢集团控制的其他从事钢铁主业的企业与本钢板材在主要销售区域、产品
种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，鞍钢集团承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后鞍钢集团与本钢板材存在的部分业务重合情况，
根据现行法律法规和相关政策的要求，鞍钢集团将自本承诺函出具日起 5 年内，
并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，本着有利于本钢板材发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对鞍钢集团与
本钢板材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如
通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、
产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
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上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）鞍钢集团目前尚未就解决鞍钢集团与本钢板材存在的部分业务重合问
题制定具体的实施方案和时间安排，鞍钢集团将在制定出可操作的具体方案后及
时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，鞍钢集团或其他子公司获得与本钢板材的业务可能产
生竞争的业务机会时，鞍钢集团将尽最大努力给予本钢板材该类机会的优先发展
权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三
者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）鞍钢集团保证严格遵守法律、法规以及《本钢板材股份有限公司章程》
及其相关管理制度的规定，不利用本钢板材间接控股股东的地位谋求不正当利益，
进而损害本钢板材其他股东的权益；
（5）在鞍钢集团拥有本钢板材控制权期间，鞍钢集团作出的上述承诺均有
效。如出现违背上述承诺情形而导致本钢板材权益受损的情形，鞍钢集团愿意承
担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相
关承诺，该等承诺切实可行。
（二）关于关联交易的核查
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购完成后，鞍钢集团将间接持有本钢板材 81.07%的股份，成为本钢
板材的间接控股股东，因此本次收购完成后本钢板材与鞍钢集团及其关联方之间
的业务往来将构成本钢板材新增的关联交易。2019 年度、2018 年度及 2021 年
1- 6 月，本钢板材与鞍钢集团之间发生的交易情况如下：
（1）采购商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年
鞍钢集团合并范围内企业 采购商品/服务 38,728.39 44,374.18 5,748.06
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2019 年度、2020 年度，本钢板材与鞍钢集团及其关联方间发生的采购商品/
服务的交易金额占本钢板材营业总成本的比例分别为 0.11%、0.93%，不构成主
要交易行为。
（2）销售商品/服务
单位：万元
2021 年 1-6
公司名称 交易内容 2020 年度 2019 年
月
鞍钢集团合并范围内企业 销售商品/服务 3,328.32 1,909.56 2,558.89
2019 年度、2020 年度，本钢板材与鞍钢集团及其关联方间发生的销售商品/
服务的交易金额占本钢板材营业收入的比例分别为 0.05%、0.04%，不构成主要
交易行为。
（3）前述本钢板材与鞍钢集团之间交易的必要性及公允性
本钢板材向鞍钢集团的采购商品/服务交易主要为向鞍钢集团矿业弓长岭有
限公司采购铁球矿、铁精矿。鞍钢集团矿业弓长岭有限公司是鞍钢集团控制、鞍
钢集团矿业有限公司控股的企业，其所生产的铁球矿、铁精矿为本钢板材生产钢
铁产品必要的原材料。为保证稳定生产、避免断料风险，本钢板材对铁球矿及铁
精矿实行区域性采购策略，选择区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商
建立合作关系。本钢板材对铁球矿、铁精矿的采购以公开招标方式进行，并根据
招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
本钢板材向鞍钢集团销售商品/服务主要为本钢板材控股子公司向沈阳本钢
冶金科技有限公司向鞍钢集团控股子公司德邻陆港供应链服务有限公司销售钢
材以及本钢板材向鞍钢集团控制、鞍钢股份控股的企业鞍钢化学科技有限公司销
售焦油和粗苯。本钢板材及其子公司对于钢材、焦油以及粗苯的销售定价依据为
通过市场化竞价程序确定，交易价格具有公允性。
前述本钢板材与鞍钢集团及其关联方间的相关交易主要系基于本钢板材及
其子公司正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有
必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，鞍钢集团将严格按照有
关法律法规和本钢板材公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相
关交易。
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2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少鞍钢集团与上市公司的关联交易，鞍钢集团已做出承诺：
“1、鞍钢集团将确保本钢板材的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业不会利用对本钢板材的控制权谋求
与本钢板材及其下属企业优先达成交易。
3、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将避免、减少与本钢板材及其下属
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集
团控制的其他企业将与本钢板材及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和
《本钢板材股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内
部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与本钢板材及其下
属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害本钢板材及本钢板材其他股东
合法权益的行为。
4、如出现违背上述承诺而导致本钢板材合法权益受损的情形，鞍钢集团将
依法赔偿因此给本钢板材造成的损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易做出
相关承诺，该等承诺切实可行。
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的内容外，交易双方在收购
标的上未设定其他权利限制，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
十四、对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，收购人与本钢板材及其子公司
发生的主要交易情况如下：
1、销售商品/服务
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单位：万元
交易发生金额
交易内容描述
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年
销售商品/服务 38,728.39 44,374.18 5,748.06
2、采购商品/服务
单位：万元
交易发生金额
交易内容描述
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年
采购商品/服务 3,328.32 1,909.56 2,558.89
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除上述披露的交易外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额
高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员未与本钢板材的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换
的本钢板材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在对本钢
板材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，根据上市公司公
开披露信息，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未
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解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情
况。
十六、对收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系辽宁省国资委将本钢集团 51%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本
次收购，鞍钢集团将直接持有本钢集团 51%的股权，并通过本钢集团及控股子公
司鞍钢资本间接控制本钢板材 81.07%的股份。鞍钢集团成为本钢板材的间接控
股股东。
2021 年 8 月 18 日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍
钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢
集团 51%股权。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权
无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收
购人可以免于发出要约。
十七、其他重大事项
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，
服务对象不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十八、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购
报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况
等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《16 号准则》等有关法律法规
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的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有
关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购
行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
林嘉伟 宋杰 周嘉成
财务顾问协办人：
钟怡 卢潋 王玉彬
韩文龙
中信证券股份有限公司
年 月 日
1
