北京市金杜律师事务所
            关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之
                          法律意见书

 致：鞍钢集团有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢集团有限公司（以下简称
鞍钢集团或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称法律法规）的有关规定，就辽宁省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称辽宁省国资委）将其持有的本钢集团有限公司（以下简称本钢集
团）51%股权无偿划转给鞍钢集团（以下简称本次无偿划转），从而导致鞍钢
集团通过本钢集团和本钢集团控制的本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简
称本溪钢铁）控制本钢板材股份有限公司（以下简称上市公司或本钢板材）
3,146,999,626股股份（占上市公司股份的81.00%）（以下简称本次收购）所
涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）的有关事项出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。


    本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。


    本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中
某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：


                                   1
    1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；


    2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或
复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。


    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。


    本所同意鞍钢集团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再
次审阅并确认。


    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及
诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。


    本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因所致。


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：




                                    2
                                    释 义


     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


本所               指    北京市金杜律师事务所
鞍钢集团/收购人 指       鞍钢集团有限公司
本钢板材/上市公
                   指    本钢板材股份有限公司
司
本钢集团           指    本钢集团有限公司，系上市公司的间接控股股东
                         本溪钢铁（集团）有限责任公司，系上市公司的直接
本溪钢铁           指
                         控股股东
国务院国资委       指    国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委       指    辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会         指    中国证券监督管理委员会
                         辽宁省国资委将所持本钢集团51%股权无偿划转给鞍
                         钢集团。无偿划转完成后，鞍钢集团持有本钢集团
本次无偿划转       指
                         51%股权，辽宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事
                         会持有本钢集团49%股权
                         辽宁省国资委将所持本钢集团51%股权无偿划转给鞍
                         钢集团。无偿划转完成后，鞍钢集团持 有本钢集团
本次交易、本次
                         51%股权，辽宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事
收 购 、 本 次 权 益指
                         会持有本钢集团49%股权。交易完成后，鞍钢集团通
变动
                         过本钢集团及其控股子公司本溪钢铁控制上市公司本
                         钢板材81.00%股权
                         中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国               指    括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
                         台湾地区
法律法规           指    法律、行政法规、部门规章及规范性文件
                         《辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集
《无偿划转协
                   指    团有限公司关于本钢集团有限公司国有股权之无偿划
议》
                         转协议》
                         鞍钢集团为本次收购编制的《本钢板材股份有限公司收
《收购报告书》     指
                         购报告书》
《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》（2019）
《收购办法》       指    《上市公司收购管理办法》（2020）
元、万元           指    人民币元、万元

                                      3
                                   正 文


    一、收购人的主体资格


    （一）收购人的基本情况


    根据辽宁省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91210000558190456G的《营业执照》及《鞍钢集团有限公司章程》，并经查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具
之日，收购人的基本情况如下：


名称               鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码 91210000558190456G
类型               有限责任公司（国有独资）
住所               辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人         谭成旭
注册资本           5,000,000万元
成立日期           2010年7月28日
营业期限           2010年7月28日至无固定期限
                   钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生
                   产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非
                   金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，
                   煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、
                   耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技
                   术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服
                   务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、
经营范围           转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供
                   应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸
                   易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培
                   训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营
                   国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限
                   分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他
                   印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动。）
                  国 务 院 国 资 委 （ 90% ） 、 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会
股东名称
                  （10%）
注：2018年12月11日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务

                                      4
院国资委印发《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有
限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91号），明确要
求将鞍钢集团10%的股权划转给全国社会保障基金理事会。划转完成后，国
务院国资委持有鞍钢集团90%的股权，全国社会保障基金理事会持有鞍钢集
团10%股权并以财务投资者身份享有划入国有股权对应的股权收益等相关权
益，该划转不会导致鞍钢集团实际控制人发生变更，不会改变鞍钢集团原国
资管理体制，国务院国资委仍为鞍钢集团实际控制人。截至本法律意见书出
具之日，鞍钢集团已完成《国家出资企业产权登记证》的出资人信息变更，
尚待办理工商变更登记手续。


    （二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形


     根据《收购报告书》、收购人提供的《鞍钢集团有限公司2020年度审计报告》
及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 天 眼 查 专 业 版 网 站
（https://std.tianyancha.com/home），截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：


       1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


       2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


       3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；


       4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。


       二、收购人免于发出要约的法律依据


    根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。


                                        5
    根据《收购报告书》及本钢板材于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，本次收购前，辽宁省国资委通过本钢集团、本钢集团控股子
公司本溪钢铁控制上市公司3,146,999,626股，持股比例为81.00%。经国务院
国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，
辽宁省国资委将其持有的本钢集团51%股权以国有产权无偿划转的方式划转给
鞍钢集团。无偿划转后，鞍钢集团通过本钢集团及其控股子公司本溪钢铁控制
上市公司3,146,999,626股股份，持股比例为81.00%。本次收购后，鞍钢集团
将通过本钢集团、本溪钢铁及鞍钢集团资本控股有限公司控制本钢板材
3,149,859,626股股份，持股比例为81.07%。


    如上所述，本次收购是经国务院国资委、辽宁省人民政府批准进行的国有
资产无偿划转，导致鞍钢集团在本钢板材中拥有权益的股份占本钢板材已发行
股份的比例超过30%。


    综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定
之情形，收购人可以免于发出要约。


    三、本次收购的法定程序


    （一）本次收购已获得的批准


    1. 2021年6月15日，辽宁省国资委党委会议审议同意本次无偿划转事项。


    2. 2021年6月15日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。


    3. 2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意
鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的
本钢集团51%股权。


    4. 2021年8月20日，辽宁省国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》。


    （二）本次收购尚需履行的批准


    1. 本次收购尚需通过必要的反垄断审查。


    2. 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。



                                    6
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准外，
本次收购已取得了现阶段必要的批准。


    四、本次收购是否存在法律障碍


    根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具
之日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的批准”
所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍。


    五、本次收购的信息披露


    经核查本钢板材在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，
截至本法律意见书出具之日，就本次收购，本钢板材于2021年4月15日披露了
《本钢板材股份有限公司关于间接控股股东本钢集团有限公司战略重组的提示性
暨停牌公告》，于2021年4月16日披露了《本钢板材股份有限公司关于间接控股股
东本钢集团有限公司战略重组的提示性暨复牌公告》，于2021年8月19日披露了
《本钢板材股份有限公司关于间接控股股东本钢集团 51%股权无偿划转事项获得国
务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府批准的公告》，于2021年8月20日
披露了《本钢板材股份有限公司关于辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会向鞍
钢集团有限公司无偿划转本钢集团有限公司 51%股权暨鞍钢集团有限公司成为公司
间接控股股东的提示性公告》，于2021年8月24日披露了《本钢板材股份有限公司
简式权益变动报告书》及《本钢板材股份有限公司收购报告书摘要》；截至本法律
意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告
书》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。


    本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》要求履行
了现阶段必要的披露义务。


    六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为


    根据《收购报告书》、收购人出具的相关自查报告、收购人董事、监事和高
级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查
询文件，在辽宁省国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》之日前六个月内（自
2021年2月20日至2021年8月20日期间），收购人及收购人董事、监事和高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

   综上，本所认为，在辽宁省国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》之日前


                                   7
六个月内（自2021年2月20日至2021年8月20日期间），收购人及其董事、监事和
高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖本钢板材股票等违反《证券法》
《收购办法》规定的重大证券违法行为。


    七、结论意见


   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实
施本次收购的主体资格；


   2. 本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发
出要约的情形；


    3. 除本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的批准”外，本次收购
已取得现阶段必要的批准；


    4.本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的批准”
所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍；


    5. 收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；


    6. 在辽宁省国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》之日前六个月内（自
2021年2月20日至2021年8月20日期间），收购人及其董事、监事和高级管理人员
及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖本钢板材股票等违反《证券法》《收购办
法》规定的重大证券违法行为。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文，下接签章页）




                                    8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要
约事宜之法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：_______________
                                                       高   照




                                         经办律师：_______________
                                                       孙    勇




                                       单位负责人：_______________
                                                       王 玲




                                            二〇二一年    月      日




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