国泰君安证券股份有限公司

 关于本钢板材股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司

          签订《金融服务协议》关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为本

钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“上市公司”或“公司”）的持续督导

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信

息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，就本钢板材与鞍钢集团财务有限

责任公司签订《金融服务协议（2022-2024 年度）》的事项进行了认真、审慎核查，

核查情况和核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资

金的保证能力，经与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）

协商，签订《金融服务协议（2022-2024 年度）》，以约定 2022、2023、2024 年度

公司及下属子公司与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。

协议约定：未来十二个月公司及控股子公司在鞍钢财务公司的每日存款余额最高

限额 45 亿元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额 50 亿元，鞍钢财务公司向

公司提供委托贷款最高限额 20 亿元。

    二、关联人介绍和关联关系

    1．鞍钢集团财务有限责任公司

    住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号

    法定代表人：谢峰

    注册资本：人民币 40 亿元



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    税务登记证号码：91210300118885772F

    成立日期：1998 年 4 月 12 日

    主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员

单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单

位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对

成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销

成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银

行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股

申购；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

    截至 2020 年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 278.25 亿元，净资产为人民

币 71.58 亿元；2020 年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币 9.14 亿元，净利润

为人民币 4.90 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，鞍钢财务公司总资产为人民币 270.63

亿元，净资产为人民币 74.01 亿元；2021 年 1-6 月份，鞍钢财务公司营业收入为

人民币 4.45 亿元，净利润为人民币 2.48 亿元。

    截至 2021 年 8 月 31 日，鞍钢财务公司资本充足率为 24.46%。

    经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。

    2．与上市公司的关联关系

    鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司为公司的间接控股股东，鞍钢财

务公司与公司构成关联关系。

    3．履约能力分析

    鞍钢财务公司是于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹建，于 1998

年 3 月 17 日正式成立，并于 1998 年 4 月 18 日正式营业的非银行金融机构。其

控股股东为鞍钢集团有限公司，占有股权比例为 70%。鞍钢财务公司具有独立的

法人资格，业务上受中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及



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中国人民银行监管。

    鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完

善、经营稳健、服务手段先进，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始

终为零。

    鞍钢财务公司自成立以来经营状况保持良好，有能力按照相关约定为本公司

提供良好的金融服务，能够为公司提供资金支持和防范风险保证。因此，公司认

为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2022-2024 年度）》中的相关约定。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1、存款服务

    （1）公司在鞍钢财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金

存入在鞍钢财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通

知存款、协定存款等；

    （2）鞍钢财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的

同期同类存款的存款利率，且不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次

存款利率，也不低于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍钢财务公司同类存款的存款

利率；

    （3）鞍钢财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时

足额予以兑付。鞍钢财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本

协议，并可按照法律规定对鞍钢财务公司应付公司的存款与公司在鞍钢财务公司

的贷款进行抵消。

    2、贷款服务

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，鞍钢财务公司根据公司经营和发

展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信

额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；


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    （2）鞍钢财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布

的同期同类贷款的贷款利率，且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档

次贷款利率，也不高于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍钢财务公司同类贷款的贷

款利率；

    （3）鞍钢财务公司应按照一般商业条款向公司提供信贷，且不需公司提供

任何资产担保；

    （4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币

50 亿元，贷款利息不超过人民币 2.5 亿元/年。

    3、委托贷款业务

    鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于公司在国内其

他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。

委托贷款金额不超过人民币 20 亿元，委托贷款利息不超过人民币 1 亿元/年。

    4、结算服务

    （1）鞍钢财务公司为公司提供结算业务服务，包括公司与鞍钢集团及其成

员单位之间的资金结算，协助公司与鞍钢集团及其成员单位之外的其他方的交易

款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业

务，同时免收结算业务费用；

    （2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民

币 45 亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币 0.9 亿

元/年；

    （3）公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据

中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低

于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集

团及其他成员单位提供存款业务的利率水平。



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    5、其他金融服务

    （1）鞍钢财务公司在中国银保监会批准的经营范围内为公司免费提供担保、

票据贴现、保险经纪、外汇结售汇业务、财务和融资顾问等其他金融服务；

    （2）鞍钢财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机

构向公司提供同等业务的费用水平。

    6、交易限额

    （1）存款服务：预计未来十二个月甲方及其控股子公司的每日存款余额最

高存款限额为 45 亿元。

    （2）贷款服务：预计未来十二个月公司及其控股子公司的贷款及其他授信

下业务最高为 50 亿元，最高授信额度为 50 亿元。

    （二）交易协议的其他主要内容

    1、协议方：公司和鞍钢财务公司

    2、协议签署日：2021 年 12 月 7 日

    3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会

批准后生效。

    4、鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应于事

件出现之日起 4 小时内书面告知公司财务管理部门，主动配合本公司启动和实施

应急风险处置预案：

    （1）鞍钢财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第

32 条或第 33 条规定的情形；

    （2）鞍钢财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

第 34 条规定的要求；

    （3）鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、


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刑事案件等重大事项；

    （4）鞍钢财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者

经营风险等事项；

    （5）鞍钢财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%

或该股东对鞍钢财务公司的出资额；

    （6）鞍钢财务公司的股东对鞍钢财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

    （7）鞍钢财务公司出现严重支付危机；

    （8）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注

册资本金的 10％；

    （9）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部

门的行政处罚；

    （10）鞍钢财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

    （11）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，可使公司获得良好的服务

和资金保障。降低公司资金运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发

展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2022-2024 年度）》约定了公司在

鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，

可有效防范风险，维护资金安全。

    五、财务公司风险评估情况

    2021 年 12 月 7 日，公司召开八届董事会第二十四次会议审议通过了《鞍钢

集团财务有限责任公司风险评估报告》，针对鞍钢财务公司的经营资质、业务和

风险状况，董事会认为：

    1、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建


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立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按照银保监会《企

业集团财务公司管理办法》的规定经营。

    2、未发现鞍钢财务公司截至出具风险评估报告日与会计报表编制有关的风

险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集

团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规

定要求。

    六、风险防范措施

    为控制和降低与鞍钢财务公司关联交易的风险，公司每半年对财务公司的经

营资质、业务和风险状况进行一次评估，提交公司董事会审议并对外披露。同时

为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢集团财务公司存、贷款

业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在鞍钢财务有

限责任公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，并经公司八届董事会第二十

四次会议审议通过。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司未与鞍钢财务公司发生关联交易业务。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，同意将上述关联交易议案

提交董事会审议。独立董事对本次交易发表独立意见如下：

    1、鞍钢财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内

部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。公司与鞍钢财务公司之间

发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权

益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    2、公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024 年度）》符合相

关法律、法规和《公司章程》的规定，约定的事项公平合理，内容合法、有效，

不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小



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股东利益的情形。

    3、公司制定了《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存、贷款业务风险处置

预案》。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公

司在财务公司存、贷款业务的资金风险，保证公司资金的安全性、流动性。符合

本公司及本公司股东的整体利益。

    4、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合

相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，

符合法定程序。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司与与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024 年度）》，有利于

公司获得鞍钢财务公司提供的一系列金融服务，可提高公司的资金使用效率；协

议中约定的风险控制措施可有效防范风险，保障资金安全。

    本钢板材与与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024 年度）》事项

已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关

联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章

程》的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东

大会上对该议案回避表决。

    综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司

与鞍钢集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>关联交易的核查意见》之签

字盖章页）




保荐代表人：
                       池惠涛                         杨可意




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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