本钢板材公司章程修订案
  为贯彻落实国资委关于在公司治理中加强党的领导、加
强董事会建设、将国企改革三年行动重点内容纳入公司章程
等相关规定，结合板材公司实际情况，现拟对《公司章程》
有关条款进行修订。
           修订前                         修订后
新增                          第十条根据《中国共产党章程》
                              规定，设立中国共产党的组织，
                              开展党的活动，建立党的工作机
                              构，配备足够数量的党务工作人
                              员，保障党组织的工作经费。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行 日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之 行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、党
监事、总经理和其他高级管理人 委委员、董事、监事、总经理和
员具有法律约束力的文件。依据 其他高级管理人员具有法律约束
本章程，股东可以起诉股东，股 力的文件。依据本章程，股东可
东可以起诉公司董事、监事、总 以起诉股东，股东可以起诉公司
经理和其他高级管理人员，股东 董事、监事、总经理和其他高级
可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，
东、董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。                总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人        总会计师、董事会秘书
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式；                         方式；
（二）要约方式；               （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。                           式。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进 当通过公开的集中交易方式进
行。                           行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当 的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程 经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，须经三分之二以 本公司股份的，须经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议后 上董事出席的董事会会议决议后
实施。                         实施。
公司依照第二十三条的规收购本 公司依照第二十四条的规收购本
公司股份后，属于第（一）项情 公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内 形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让 项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第 （三） 项、 或者注销；属于第 （三） 项、
第（五） 项、第（六）项 情 形 第（五） 项、第（六）项 情 形
的 ，公司合计持有的本公司股份 的 ，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额 数不得超过公司已发行股份总额
的 10% ，并应当在 3 年内转让或 的 10% ，并应当在 3 年内转让或
者注销。                       者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权：     权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划；                       资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；           事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；   （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；     （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；           预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；           方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本做出决议；                 资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式做出决 清算或者变更公司形式做出决
议；                           议；
（十）修改本章程；             （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议；             师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项；                 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；       经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项；                     用途事项；
（十五）审议股权激励计划；     （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二 （十六）审议公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份事 规定的情形收购本公司股份事
项；                            项；
（十七）审议法律、行政法规、 （十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股 部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。          东大会决定的其他事项。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东， 并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。            有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以       单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书 召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会 到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人      除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不 在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的 得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。            提案或增加新的提案。
   股东大 会通知中未列明 或不      股东大 会通知中未列明 或不
符合本章程第五十二条规定的提 符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做 案，股东大会不得进行表决并做
出决议。                        出决议。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：              会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本；                            本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算；                        和清算；
（三）本章程的修改；            （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；   最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；           （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条 （六）公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份；           情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他
事项。                         事项。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。                           决。
董事、监事候选人由董事会、监 董事、监事候选人由董事会、监
事会、单独或者合计持有公司 3% 事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提名。           以上股份的股东提名。
独立董事候选人提名和任免按照 独立董事候选人提名和任免按照
法律、行政法规及部门规章的有 法律、行政法规及部门规章的有
关规定办理。                   关规定办理。
职工代表监事按本章程第一百五 职工代表监事按本章程第一百五
十条规定办理。                 十九条办理。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者 表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积 股东大会的决议，应当实行累积
投票制。                       投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股 会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数 份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决 相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，也可以分散投 权可以集中使用，也可以分散投
向数人。在选举或更换董事、监 向数人。在选举或更换董事、监
事时，以所得选举票数较多并且 事时，以所得选举票数较多并且
所得选举票数占出席股东大会股 所得选举票数占出席股东大会股
东所持表决权二分之一以上者当 东所持表决权二分之一以上者当
选。                            选。
董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。      事、监事的简历和基本情况。
原第五章董事会                  第五章党委
第一百五十六条 公司根据《中国 第九十六条 公司根据《中国共产
共产党章程》规定，设立党委及 党章程》规定，设立党委。
其工作机构。公司党组织发挥战 公司党委设书记 1 名，副书记 1
斗堡垒作用，把方向、管大局、 至 3 名，其他党委成员若干名。
保落实。公司配备足够数量的党 党委书记、董事长原则上由一人
务工作人员，保障党组织的工作 担任。同时按照规定设立纪委。
经费。
公司党委设书记 1 名，副书记 1
至 3 名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人
担任。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党
委。同时按照规定设立纪委。
第一百五十八条 公司党委根据 第九十八条 公司党组织围绕
《中国共产党章程》等党内法规 生产经营开展工作，发挥战斗
履行职责。                     堡垒作用，把方向、管大局、
1、保证监督党和国家的方针政策 促落实，依照规定讨论和决定
在公司的贯彻执行，落实党中央、 公司重大事项。
国务院重大战略决策，辽宁省委、 （一）学习宣传和贯彻落实党
省政府重要工作部署，国资委党 的理论和路线方针政策，保证
委以及上级党组织有关重要工作 监督党中央的重大决策部署和
安排。                          上级党组织的决议在本公司的
2、坚持党管干部原则与董事会依   贯彻执行；
法选择经营管理者以及经营管理    （二）研究讨论公司重大经营
者依法行使用人权相结合。党委    管理事项，支持股东大会、董
对董事会或总经理提名的人选进    事会、监事会和经理层依法行
行酝酿并提出意见建议，或者向    使职权；
董事会、总经理推荐提名人选；    （三）加强对公司选人用人的
会同董事会对拟任人选进行考      领导和把关，抓好公司领导班
察，集体研究提出意见建议。      子建设和干部队伍、人才队伍
3、研究讨论公司改革发展稳定、   建设；
重大经营管理事项和涉及职工切    （四）履行公司党风廉政建设
身利益的重大问题，并提出意见    主体责任，领导、支持内设纪
建议。                          检组织 履行监督执纪 问责职
4、承担全面从严治党主体责任。   责，严明政治纪律和政治规矩，
领导公司思想政治工作、统战工    推动全 面从严治党向 基层延
作、精神文明建设、企业文化建    伸；
设和工会、共青团等工作。领导    （五）加强基层党组织建设和
党风廉政建设，支持纪委切实履    党员队伍建设，团结带领职工
行监督责任。                    群众完成本公司各项任务；
                                （六）领导公司思想政治工作、
                                精神文明建设、统一战线工作，
                                领导公司工会、共青团等群团
                                组织。
新增                            第九十九条 公司党委总揽全局、
                                协调各方，做到总揽不包揽、协
                                调不替代、到位不越位，推动各
                                治理主体协调运转、有效制衡。
                                    重大经营管理事项须经党委
                                前置研究讨论后，再按照相关规
                                定由董事会或经理层作出决定。
                                公司制定党委会前置研究讨论的
                                重大经营管理事项清单，对研究
                                讨论的重大事项进行细化和具体
                                化，并对有关额度、标准等予以
                                量化，厘清党委与董事会和经理
                                层等治理主体的权责边界。
新增                            第一百条 坚持和完善“双向进
                                入、交叉任职”的领导体制，符
                                合条件的党委班子成员可以通过
                                法定程序进入董事会、监事会、
                                经理层，董事会、监事会、经理
                                层成员中符合条件的党员，可以
                                依照有关规定和程序进入党委。
第九十六条 董事由股东大会选 第一百零四条         董事由股东大
举或者更换，并可在任期届满前 会选举或者更换，并可在任期
由股东大会解除其职务。董事任 届 满 前 由 股 东 大 会 解 除 其 职
期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满
董事任期从就任之日起计算，至 可连选连任。职工董事由职工
本届董事会任期届满时为止。董 代表大会选举产生后，直接进
事任期届满未及时改选，在改选 入董事会。
出的董事就任前，原董事仍应当       董事任期从就任之日起计
依照法律、行政法规、部门规章 算，至本届董事会任期届满时
和本章程的规定，履行董事职务。 为止。董事任期届满未及时改
                               选，在改选出的董事就任前，
                               原董事仍应当依照法律、行政
                               法规、部门规章和本章程的规
                               定，履行董事职务。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会发挥定
职权：                          战略、作决策、防风险的作用，
（一）召集股东大会，并向股东 行使下列职权：
大会报告工作；                  （一）召集股东大会，并向股东
（二）执行股东大会的决议；      大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东大会的决议；
资方案；                       （三）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算 资方案；
方案、决算方案；               （四）制订公司的年度财务预算
（五）制订公司的利润分配方案 方案、决算方案；
和弥补亏损方案；               （五）制订公司的利润分配方案
（六）制订公司增加或者减少注 和弥补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减少注
上市方案；                     册资本、发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、因本 上市方案；
章程第二十三条第（一）项、第 （七）拟订公司重大收购、因本
（二）项规定的情形收购本公司 章程第二十四条第（一）项、第
股票或者合并、分立、解散及变 （二）项规定的情形收购本公司
更公司形式的方案；             股票或者合并、分立、解散及变
（八）决定公司因本章程第二十 更公司形式的方案；
三条第（三）项、第（五）项、 （八）决定公司因本章程第二十
第（六）项规定的情形收购本公 四条第（三）项、第（五）项、
司股份；                       第（六）项规定的情形收购本公
（九）在股东大会授权范围内， 司股份；
决定公司对外投资、收购出售资 （九）在股东大会授权范围内，
产、资产抵押、对外担保事项、 决定公司对外投资、收购出售资
委托理财、关联交易等事项；     产、资产抵押、对外担保事项、
（十）决定公司内部管理机构的 委托理财、关联交易等事项；
设置；                         （十）决定公司内部管理机构的
（十一）聘任或者解聘公司总经 设置；
理、董事会秘书；根据总经理的 （十一）聘任或者解聘公司总经
提名，聘任或者解聘公司副总经 理、董事会秘书；根据总经理的
理、财务负责人等高级管理人员， 提名，聘任或者解聘公司副总经
并决定其报酬事项和奖惩事项；   理、总会计师等高级管理人员，
（十二）制订公司的基本管理制 并决定其报酬事项和奖惩事项；
度；                           （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案； 度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 （十五）向股东大会提请聘请或
所；                              更换为公司审计的会计师事务
（十六）听取公司总经理的工作 所；
汇报并检查总经理的工作；          （十六）听取公司总经理的工作
（十七）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。      （十七）法律、行政法规、部门
                                  规章或本章程授予的其他职权。
新增                              第一百一十七条 董事会可以将
                                  部分职权授予相关专门委员会、
                                  董事长或总经理行使，但法律、
                                  行政法规规定必须由董事会决策
                                  的事项除外。公司建立董事会向
                                  有关主体授权的工作制度，明确
                                  授权原则、管理机制、事项范围、
                                  权限条件等，依法保障权责统一。
第一百一十七条 董事会确定的 第一百二十六条 董事会确定的
对外投资、收购出售资产（该等 对外投资、收购出售资产（该等
购买出售资产不含购买原材料、 购买出售资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商 燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但 品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类 资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、资产抵押、 资产的，仍包含在内）、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限如下：                  交易的权限如下：
……                              ……
（六）《公司章程》第 41 条规定 （六）《公司章程》第 四十二条
的须由股东大会审议之外的对外 规定的须由股东大会审议之外的
担保事项，董事会有权作出决定。 对外担保事项，董事会有权作出
……                              决定。
                                  ……
第一百二十五条 除本章程特别 第一百三十四条 董事会实行集
规定外，董事会会议应有过半数 体审议、独立表决、个人负责的
的董事出席方可举行。董事会做 决策制度。除本章程特别规定外，
出决议，必须经全体董事的过半 董事会会议应有过半数的董事出
数通过。                          席方可举行。董事会做出决议，
董事会决议的表决，实行一人一 必须经全体董事的过半数通过。
票。                              董事会决议的表决，实行一人一
                                  票。
第一百三十一条 公司设总经理 第一百四十条 公司设总经理 1
1 名，副总经理若干名，由董事 名，副总经理若干名，由董事会
会聘任或解聘。                    聘任或解聘。经理层负责谋经营、
公司总经理、副总经理、财务负 抓落实、强管理。经理层成员全
责人、董事会秘书为公司高级管 面实行任期制和契约化管理，签
理人员。                          订聘任协议，科学确定业绩目标，
                                  刚性兑现薪酬，按照约定进行考
                                  核，根据考核结果继续聘任或解
                                  聘。
                                         公司总经理、副总经理、总
                                  会计师、董事会秘书为公司高级
                                  管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十 第一百四十一条 本章程第一百
五条关于不得担任董事的情形， 零 三 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情
同时适用于高级管理人员。          形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第一百零五条关于董事的
实义务和第九十八条（四）～（六） 忠实义务和第一百零六条（四）～
关于勤勉义务的规定，同时适用 （六）关于勤勉义务的规定，同
于高级管理人员。                  时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：            会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；                向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；                    划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案；                          置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；        （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；        公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的 董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；                    负责管理人员；
    （八）本章程或董事会授予 （八）本章程或董事会授予的其
的其他职权。                      他职权。
总经理列席董事会会议。            总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 本章程第九十 第一百五十一条 本章程第一百
五条关于不得担任董事的情形， 零 三 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情
同时适用于监事。                  形，同时适用于监事。
新增                              第九章 职工民主管理与劳动人
                                  事制度

新增                              第一百六十五条 公司依照法律
                                  规定，健全以职工代表大会为基
                                  本形式的民主管理制度，推进厂
                                  务公开、业务公开，落实职工群
                                  众知情权、参与权、表达权、监
                                  督权。坚持和完善职工董事制度、
                                  职工监事制度，维护职工代表有
                                  序参与公司治理的权益。
新增                            第一百六十六条 公司职工依照
                                《中华人民共和国工会法》组织
                                工会，开展工会活动，维护职工
                                的合法权益。公司应当为工会提
                                供必要的活动条件。
新增                            第一百六十七条 公司应当遵守
                                国家有关劳动保护和安全生产的
                                法律法规，执行国家有关政策，
                                根据生产经营需要，制定劳动、
                                人事和工资制度。
新增                            第一百六十八条 保护职工合法
                                权益，与职工签订劳动合同，加
                                强对职工劳动保护，实现安全生
                                产。采取多种形式加强职工职业
                                教育和岗位培训。
新增                            第一百六十九条 公司建立和实
                                施以劳动合同管理为关键、以岗
                                位管理为基础的市场化用工制
                                度，实行员工公开招聘、管理人
                                员竞争上岗、末等调整和不胜任
                                退出；公司建立和实施具有市场
                                竞争优势的关键核心人才薪酬分
                                配制度，灵活开展多种方式的中
                                长期激励，加大核心骨干激励力
                                度。
第一百九十一条 公司有本章程 第二百条 公司有本章程第一百
第一百九十条第（一）项情形的， 九十九条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。      以通过修改本章程而存续。
第一百九十二条 公司因本章程 第二百零一条 公司因本章程第
第一百九十条第（一）项、第（二） 一百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规 项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出 定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开 现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东 始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可 立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组 以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。             成清算组进行清算。
                                       二 0 二一年十二月七日