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               股东大会议事规则

                      第一章 总则
    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会
《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及《公司
章程》有关规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》的有关规定召开股东大会，保证股东能够依法行
使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》及行政法
规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第二章 股东大会职权
       第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

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做出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
    第七条 股东大会对达到下列标准之一的对外投资（含委
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议进行审议：
    （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的
总资产的 50%以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上（含本
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数），且绝对金额超过 5000 万元（不含本数）人民币的；
    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上（含本数），
且绝对金额超过 500 万元（不含本数）人民币的；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司
最近一期经审计净资产的 50％以上（含本数），且绝对金额
超过 5000 万元（不含本数）人民币的；
    （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上（含本数），且绝对金额超过 500 万元
（不含本数）人民币的。
    第八条 股东大会对达到下列标准的委托理财、资产抵
押、关联交易事项进行审议：
    （一）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%
以上（含本数），且绝对金额超过 5000 万元（含本数）人民
币的；
    （二）资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产 50%
以上（含本数）的；
    （三）关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上（含本数），且交易金额超过 3000 万元（不含本数）
人民币的。
                第三章   股东大会的召集
    第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
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集股东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

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会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
    在 股东大 会决议 公告前 ，召集 股东持 股比例 不得低 于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。

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    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
             第四章 股东大会的提案与通知
    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
    第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以

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公告方式通知各股东。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    股东大会通知应包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投
票系统时）。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见
的，独立董事和保荐机构意见最迟应当在发出股东大会通知时
披露。
    第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
                第五章   股东大会的召开
    第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或公司股东大会通知列明的其他地点。
    股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的方式召开，并应当为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十三条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

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股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
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反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
    第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
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会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做
出述职报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询做出解释和说明。
                 第六章    审议与表决
    第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

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决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
    第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
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    在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规
定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。关联股东未主
动回避表决的，会议主持人应当要求其回避；如会议主持人需
要回避的，应主动回避。无须回避的任何股东均有权要求关联
股东或需回避的主持人进行回避。如因关联股东回避导致关联
交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，
公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
    第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
    第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更
换董事、监事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出
席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

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    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
顺序进行表决,股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
    第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
    第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名

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股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
                   第七章 股东大会决议
    第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

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括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
    第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
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出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    同时应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股
东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真

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实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
    第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按公司章程的规定就任。
    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                       第八章    附则
    第五十九条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券
报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登的有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报刊上对有关内

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容 作 摘 要 性 披 露 ， 但 全 文 应 当 同 时 在
http://www.cninfo.com.cn网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的
同一报刊上公告。
    第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第六十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定执行。
    第六十二条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，
以《公司章程》规定为准。
    第六十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生
效。
    第六十四条 本议事规则由董事会负责解释。


                                  二0二二年十二月二十九日




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