武汉市六渡桥百货集团股份有限公司
                    董事会1999年度第三次会议决议公告

    武汉市六渡桥百货集团股份有限公司董事会1999 年度第三次会议于1999年9月28日上午9 时在天安大酒店二楼会议室召开,应到董事15人,实到董事14人(其中关联董事4人),全体监事列席会议, 会议由董事长赵从钊主持,审议通过了公司资产置换的预案,具体决议如下:
　　一、资产置换的方式
　　根据本公司与华中信息技术总公司于1999年8月5 日签订的《资产置换协议书》, 本公司拟将持有的武汉万商服饰有限公司97.5％的股权折人民币4526.23万元,与华中信息技术总公司持有的厦门汉厦置业有限公司100％的股权折人民币4419.72万元互换。差额方以现金一次性补足,协议经双方签字盖章即行生效, 交易对方的基本情况如下:
　　华中信息技术总公司(持有本公司股份38.10％, 为本公司第一大股东)。
　　住所:江岸区胜利街219号
　　法定代表人:赵从钊
　　经营范围:计算机系统、通信系统软件引进、开发、生产用服务及计算机机房设备工程技术培训; 承办中外合资、合作、生产及“三来一补”业务。
　　二、本次资产置换的资产状况
　　1.武汉万商服饰有限公司,于1997年7月18日注册,法定代表人:徐佑桐。注册资本2000万元, 本公司持有其97.5％的股权,主要从事服装批发业务。 根据武汉中华会计师事务所出具的武中会(1999)232号审计报告,截止1999年7月31日,该公司资产总额17270.68万元,负债12623.99万元,净资产4646.70万元,主营业务收入351.83万元,净利润97.03万元,净资产收益率为2.09 ％;并于1999年9月9日经武汉市审计事务所评估, 出具了武审事评报字(1999)082号《资产评估报告》,评估基准日为1999年7月31日,据此报告该公司资产总额17266.29万元,负债12623.99万元,净资产4642.30万元。
　　2.厦门汉厦置业有限公司,于1996年11月5日注册,法定代表人:赵从钊。注册资本500万元,华中信息技术总公司持有其100％的股权,主要从事房地产综合开发,该公司已在厦门开发建成30层,总面积5.3万平方米的“武汉大厦”,该大厦商场、酒店、写字楼多功能于一体,是武汉市政府在厦门的重点工程。
　　根据武汉中华会计师事务所出具的武中会字( 1999)012号审计报告,截止1999年7月31日,该公司资产总额13831.45万元,负债9530.44万元,净资产4252.88万元,主营业务收入2254.40万元,净利润504.66万元,净资产收益率11.86％;并于1999年9月8日经武汉市审计事务所评估,出具了武审事评报字(1999)081号《资产评估报告》,评估基准日为1999年7月31日,据此报告该公司资产总额13998.30万元,负债9530.44万元,净资产4419.72 万元。
　　三、资产置换的目的和意义
　　1.突破原有经营区域的约束
　　武汉目前有大型综合性百货公司20余家, 市场竞争十分激烈,百货零售业的商业利润普遍下降。 此种情况下,若本公司只固守本地市场, 不但不利于企业发展壮大, 而且长此以往势必会对广大股东的利益产生负面影响。因此, 通过本次资产置换公司能够达到突破原有经营区域,积极地向外地市场扩张的目的。
　　2.实现多层次、立体化的百货经营
　　本公司一贯实施的是大众化商品百货经营, 并凭借一套成熟、完善的经营管理模式, 保持着良好的经营业绩,在武汉百货零售业内占有一席之地。众所周知, 大众化商品的百货零售方式具有“销量大、 利润薄”的特点。有鉴于此,通过本次资产置换, 公司在不增加新的投入情况下,实现多层次、立体化的经营目标, 建成高档商品百货零售专业商场, 从而优化了本公司的经营格局。
　　3.逐步实现精干商业主体,走多元化发展道路
　　通过本次资产置换,压缩了商业发展规模, 突破了原有的单一商业主营的经营格局, 涉足了房地产经营领域,从而为本公司开辟了新的利润增长点。
　　四、 由于华中信息技术总公司是本公司的第一大股东,本次资产置换属关联交易,其关联董事(赵从钊、栗抗生、许亚新、董全元)已对此次置换采取回避措施,未参加决议表决。
　　特此公告!

                        武汉市六渡桥百货集团股份有限公司董事会
                                    1999年10月8日