武汉市六渡桥百货集团股份有限公司临时董事会会议决议公告
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司一九九九年第二次临时董事会会议于1999年12月23日以传真方式召开并作出决议。此次会议由经理提议召开,由董事长召集,应到董事15名,实到董事12名(其中关联董事4名),除关联董事以外的全体董事均参与了表决,审议通过如下资产置换议案:
一、资产置换的方式
根据本公司与华中信息技术总公司于1999年11月16日签订的《资产置换协议书》,本公司拟将所拥有的桥西商厦4、5、6共三层的产权折人民币4806.79万元,与华中信息技术总公司持有的武汉华中信息技术股份有限公司60.80％的股权折人民币4806.79万元作等值互换。协议经双方签字盖章即行生效,交易对方的基本情况如下:
华中信息技术总公司(持有本公司股份38.10％,为本公司第一大股东)。
住所:江岸区胜利街219号
法定代表人:赵从钊
经营范围:计算机系统、通信系统软件引进、开发、生产用服务及计算机机房设备工程技术培训;承办中外合资、合作、生产及“三来一补”业务。
二、本次资产置换的资产状况
1、桥西商厦位于武汉市商业最繁华的中心地带——江汉区六渡桥,东邻三民路,南邻清芬一路,西邻小巷,北邻中山大道。该楼建于1993年12月,为钢盘砼结构,其占地面积为2252.27平方米,总建筑面积为19,978.08平方米,共11层。其中1-5层为商场,6层为仓库及办公室。此次参与置换的4、5、6等三层楼面总建筑面积为6,756.81平方米,该三层楼面原值为2,867.08万元。根据武汉市审计事务所于1999年9月18日出具的武审事评报字(1999)第105号《资产评估报告书》,确定该三层楼面的资产评估价值为4,806.79万元(评估基准日为1998年12月31日)。
2、武汉华中信息技术股份有限公司,于1997年2月18日注册,法定代表人;赵从钊。注册资本5,062.33万元,华中信息技术总公司持有其82.07％的股权,主要从事计算机、电子产品开发、生产及销售,建筑装饰材料、工艺美术品、五金、百货批发兼零售等业务。公司下属两个全资子公司(武汉计算机集团公司、宜昌华中信息技术公司)和一个控股子公司(武汉华银房地产开发有限公司)。
根据武汉中华会计师事务所出具的武中会字(1999)219号审计报告,截止1999年6月30日,该公司资产总额43,142.02万元,负债29,063.21万元,净资产8,832.76万元,主营业务收入9.287.31万元,净利润502.70万元,净资产收益率5.69％;并于1999年2月14日经武汉资产评估公司,出具了武资评(1999)010号《资产评估报告》,评估基准日为1998年12月31日。据此报告该公司资产总额13,088.64万元,负债5,182.68万元,净资产7,905.95万元。
三、资产置换的目的和意义
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司目前主要从事百货零售业,业务单一,在武汉市商业竞争日趋激烈的形势下,如果仅仅围绕百货零售单一产业发展,经济效益必将滑坡,从而无法给股东更好的投资回报,走多元化的发展道路势在必行。武汉华中信息技术股份有限公司作为一个集高科技电子产品开发、生产、国内贸易、隧道开发、房地产开发、旅游酒店、餐饮服务为一体的综合性实业公司,由于坚持积极稳健的经营方针,各项经营业务取得了长足的发展,连续三年净资产收益率均在10％以上,具有诸多优良资产:宜昌华中信息技术公司积极参与宜昌市基础设施建设、房地产开发和旅游服务,现已取得宜昌东山、云集两条隧道的长期经营权。武汉计算机集团公司是武汉市最早的计算机生产、开发厂商之一,公司业务由来件组装逐步发展到整机生产、软件系统开发、品牌代理销售,现已形成一套完善的信息产业经营模式。武汉华银房地产开发有限公司已连续开发了包括两栋19层的武汉华银城,34层的厦门武汉大厦,28层的华银大厦和15层的宜昌华银大厦等高档写字楼和商住楼,累计开发达30余万平方米,凭借优良的经营业绩和不俗的开发规模已跻身于武汉众多房地产开发公司前五位。
通过本次资产置换,本公司将拥有武汉华中信息技术股份有限公司的控股权,从而涉足基础设施产业和房地产业,极大地改善本公司的产业结构,使其朝着多元化发展的经营战略目标迈进一大步;同时由于武汉华中信息技术股份有限公司目前所拥有的产业都具有较成熟的发展项目,具有稳定的投资回报,通过控股的方式,还可为本公司的股东获取长期稳定的收益打下坚实的基础。
四、由于华中信息技术总公司是本公司的第一大股东,本次资产置换属关联交易,四名关联董事(赵从钊、栗抗生、许亚新、董全元)均采取了回避措施,未参加决议表决。
特此公告！
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司董事会
一九九九年十二月二十三日
