武汉华信高新技术股份有限公司2001年
                          第二次临时股东大会决议公告

    武汉华信高新技术股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年9月23日上午9:30
在武汉市汉口解放大道868号武汉天安假日酒店三楼会议室召开，出席会议的股东7名，代表
股份64,318,062股，占公司总股本的41.35%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本
次会议决议合法有效。
    大会由公司副董事长江富庭先生主持，会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下
决议：
    一、审议通过武汉华信高新技术股份有限公司2001年中期分配预案同意股数为
64,318,062股，占与会股东代表股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
    二、审议通过修改“本公司与辽宁东江集团有限公司及泉州海洋高科技电子有限公司共
同投资设立沈阳华信东海智能交通有限公司决议”的议案同意股数为64,318,062股，占与会
股东代表股份总数的100 %；反对股数0股；弃权股数0股。
    （1）决定将原以辽宁东江信息系统工程有限公司98%股权和6000万元与辽东江集团有限
公司、泉州海洋高科技电子有限公司共同投资设立沈阳华信东海智能交通有限公司的议案修
改为：本公司与辽宁东江集团有限公司、泉州海洋高科技电子有限公司共同投资设立沈阳华
信东海科技发展有限公司，公司最终的名称以有关工商行政管理局核准的名称为准。
    （2）本公司与泉州海洋高科技电子有限公司、辽宁东江集团有限公司，共同投资设立
沈阳达尔飞智能交通有限公司，公司最终的名称以有关工商行政管理局核准的名称为准。
    （3）本公司与北京双龙鑫汇投资管理有限公司、泉州海洋高科技电子有限公司及自然
人曹文龙、庄大川等五方共同投资设立北京达尔飞智能交通有限公司，公司最终的名称以有
关工商行政管理局核准的名称为准。
    三、审议通过本公司关于部分变更2000年配股募集资金投资项目的议案
    （一）拟部分变更2000年配股募集资金投资项目的原因
    由于公司2000年配股资金实际到位时间（2001年2月7日）比原计划要晚，导致配股项目
没能按计划进度完成；随着市场环境的变化，变电站综合自动化系统类工程竞争激烈，许多
大型电力公司及一些上市公司都对此类项目进行了大规模投入，目前国内市场主要被一些大
公司所占领，此时进入这个市场要取得较好收益有一定的难度。
    为了更好的利用配股资金，使其发挥更好的效益以回报股东，公司组织项目小组进行了
专题调查，经过审慎研究，并与项目合作方协商后，决定向股东大会提议将未投入资金6120
万元变更投入其他项目。
    （二）逐项审议通过部分变更2000年配股募集资金投资项目方案：
    1、会议以 64,318,062赞成（占与会股东代表股份总数的100 %）、0股反对、0股弃权，
同意暂缓对配股项目“变电站综合自动化系统项目” 的投入；
    2、会议以64,318,062股赞成（占与会股东代表股份总数的100%）、0股反对、0股弃权，
同意中止“电网调度自动化系统项目”的投入 ；
    3、会议以64,318,062股赞成（占与会股东代表股份总数的100%）、0股反对、0股弃权，
同意公司投资2700万元合资在北京设立北京达尔飞智能交通有限公司； 
    4、会议以64,318,062股赞成（占与会股东代表股份总数的100%）、0股反对、0股弃权，
同意公司投资1050万元合资在沈阳设立沈阳达尔飞智能交通有限公司；
    5、会议以64,318,062股赞成（占与会股东代表股份总数的100%）、0股反对、0股弃权，
同意将余下2370万元作为补充公司流动资金。
    6、会议以64,318,062股赞成（占与会股东代表股份总数的100%）、0股反对、0股弃权，
同意授权董事会办理部分变更募集资金投资项目有关事宜。
    四、审议通过《武汉华信高新技术股份有限公司股东大会议事规则》。
    同意股数为64,318,062股，占与会股东代表股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0
股。
    五、审议通过关于修改《公司章程》的议案
    同意股数为64,318,062股，占与会股东代表股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0
股。
    董事会根据“本公司2001年中期分配预案”实施后的情况向股东大会提请修改《公司章
程》。相应条款修改如下：第六条修改为“公司注册资本为人民币24,885.6653万元”；第
二十条修改为“公司的股本结构为：普通股248,856,653股，其中 ：发起人(国家股)持有
91,451,405股，占总股本的36.75％，法人股86,788,800股，占总股本的34.87％，社会公众
股70,616,448股，占总股本的28.38％。”
    六、审议通过提请股东大会授权董事会办理注册资本变更登记和《公司章程》工商备案
登记手续的议案
    同意股数为64,318,062股，占与会股东代表股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0
股。
    董事会提请股东大会授权董事会根据“本公司2001年中期分配预案”实施后的情况办理
注册资本变更登记和公司章程工商备案登记手续。
    本公司聘请湖北正信律师事务所张国藩律师列席了本次股东大会。张国藩律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共同国公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定，会议通过的有关决议合法
有效，并出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司2001年第二次临时股东大会的法律意
见书》。
    特此公告。

                                                  武汉华信高新技术股份有限公司
                                                         2001年9月23日

                                  湖北正信律师事务所
                           关于武汉华信高新技术股份有限公司
                         2001年第二次临时股东大会的法律意见书

致：武汉华信高新技术股份有限公司 
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规(以下简称“有关法律”)的要求，湖北正信
律师事务所接受武汉华信高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张国藩律
师出席公司2001年第二次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大
会的有关事宜出具本法律意见书。
    一、公司本次股东大会的召集、召开程序。
    公司董事会于2001年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊
登了《公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会通知》，通
知列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法及其他
事项。
    本次股东大会于2001年9月23日上午9时30分，在湖北省武汉市汉口解放大道868号武汉
天安假日酒店三楼举行，经公司董事长赵从钊指定会议由公司副董事长江富庭先生主持。
    经验证，会议召开的实际时间、地点和内容与会议公告所载明的事项一致,本次股东大
会的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格。
    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股
东代理人共7名，均为2001年9月13日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的公
司股东及股东代理人,代表股份64318062股，占公司股份总数的41.35%。
    经核查，上述股东及股东代理人参加会议的资格真实合法，有权出席会议并在会议上表
决。
    三、关于本次会议的表决程序。
    本次股东大会中就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，所有议案均
获股东大会审议通过。
    经验证，表决是在出席本次会议股东推举的监票人和记票人的监督下进行，表决程序符
合有关法律及公司章程的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见。
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的
规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、通过的有关决议合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第二次临时股东大会的必备文件公告，并
依法对该法律意见承担责任。

                                                        湖北正信律师事务所
                                                          经办律师：张国藩
                                                       二零零一年九月二十三日