武汉华信高新技术股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事郑慎之先生、王克明先生因公未能出席。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉华信高新技术股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN HUAXIN HI－TECH CO. LTD 英文名称缩写：HXGF 2、公司法定代表人：赵从钊 3、公司董事会秘书：涂飞舟 公司董事会证券事务代表：苏瑛 联系地址：武汉市解放大道单洞路18号聚银大厦13楼 电话：（027）85869480 传真：（027）85855676 电子信箱：hxgf0765@public.wh.hb.cn 4、公司注册地址：武汉市中山大道779－805号 公司办公地址：武汉市中山大道779－805号 邮政编码：430021 5、公司选定的中国证监会指定报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华信股份 股票代码：000765 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 －14,376,908.73 净利润 －21,016,675.85 扣除非经常性损益后的净利润 －22,632,007.41 主营业务利润 36,131,782.17 其他业务利润 19,399,651.90 营业利润 －15,992,240.29 投资收益 － 补贴收入 － 营业外收支净额 1,615,331.56 经营活动产生的现金流量净额 －125,327,301.99 现金及现金等价物净增减额 －11,237,383.59 注：扣除的非经常性损益的项目和金额： 营业外收入 3,387,273.08 营业外支出 1,771,941.52 合计 1,615,331.56 （二）、截止至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2001 2000 1999 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 144,651,220.01 263,348,191.31 245,238,789.60 272,389,394.96 272,389,394.96 净利润 －21,016,675.85 16,870,296.60 13,376,163.02 43,217,406.71 42,610,417.62 总资产 769,052,541.45 582,093,738.28 563,961,066.99 505,740,470.50 510,133,157.86 股东权益 264,600,736.72 198,223,433.65 186,952,977.38 181,584,308.94 180,977,319.85 每股收益（摊薄） －0.08 0.115 0.09 0.44 0.43 每股收益（加权） －0.08 0.115 0.09 0.44 0.43 扣除非经常性损益 后的每股收益 －0.091 －0.106 0.085 0.41 0.40 每股净资产 1.06 1.35 1.27 1.85 1.85 调整后的每股净资产 0.97 1.10 1.07 1.42 1.48 每股经营活动产生 的现金流量净额 －0.503 0.05 0.05 0.50 0.50 净资产收益率（％）摊薄 －7.94 7.87 7.15 23.80 23.54 净资产收益率（％）加权 －8.12 8.24 9.20 24.15 26.69 扣除非经常性损益后的 加权平均资产收益率(％) －8.74 12.00 9.80 23.60 23.30 （三）、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的通知》要求计算的利润表附表数据： 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.65 13.96 0.15 0.15 营业利润 －6.04 －6.18 －0.06 －0.06 净利润 －7.94 －8.12 －0.08 －0.08 扣除非经常性损益后 的净利润 －8.55 －8.74 －0.09 －0.09 三 、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 配股 送 股 公积金转股 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 56,036,400 1,120,728 2,857,856 31,436,420 35,415,004 91,451,404 其中： 国家持有股份 56,036,400 1,120,728 2,857,856 31,436,420 35,415,004 91,451,404 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 54,243,000 2,712,150 29,833,650 32,545,800 86,788,800 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 110,279,400 1,120,728 5,570,006 61,27 0,070 67,960,804 178,240,204 二、已上市流流通股份 1、人民币普通股 36,779,400 7,355,880 2,206,764 24,274,404 33,837,048 70,616,448 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,779,400 7,355,880 2,206,764 24,274,404 33,837,048 70,616,448 三、股份总数 147,058,800 8,476,608 7,776,770 85,544,474 101,797,852 248,856,652 注：报告期内公司股份总数增加101,797,852股，是由于： (1) 公司在2000年11月23日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]184号文批准同意的配股方案，以公司1999年末总股本98,039,200股为基数，按每10股配3股的比例（以公司2000年中期送红股及资本金转增方案实施后的总股本147,058,800股为基数，按每10股配2股的比例）向全体股东配售配股。本次配股的股权登记日为2001年1月3日，除权基准日为2001年1月4日，配股缴款期为2001年1月5日至2001年1月18日。本次配股后，公司总股本增至155,535,408股。 (2) 公司于2001年11月14日实施了以2001年6月30日总股本155 ,535,408股为基数，每10股送红股0.5股、资本公积金转增5 .5股的分配方案，所以公司总股本增至248,856,652股。 （二）前十名股东持股情况 (1)报告期末公司股东总数为7140户。 (2)公司前10名股东持股情况 数量单位：股 股东名称 年初持股数 报告期内股份 期未持股数 占股本比例 增减（＋、－） 武汉华中信息技术集团有限公司 56036400 35415004 91451404 36.75％ 武汉市江汉区房地产公司 4410000 2646000 7056000 2.84％ 武汉市城市信用合作联合社 4410000 2646000 7056000 2.84％ 武汉市保险公司江汉支公司 3675000 2205000 5880000 2.36％ 深圳丰华电子有限公司 2940000 4410000 4704000 1.89％ 武汉市江汉区贺家墩村村民委员会 2554286 1532572 4086858 1.64％ 上海沪香工贸有限公司 2252000 599200 2851200 1.15％ 无锡智慧投资有限公司 0 2537142 2537142 1.02％ 武汉市江汉财务开发公司 1481760 890056 2370816 0.95％ 上海新元投资有限公司 1480000 888000 2368000 0.95％ 注:十大股东持股相关情况说明 1、持有公司5％（含5％）以上的股东为武汉华中信息技术集团有限公司，系代表国家持有股份的单位。报告期内,该股东持股数量增加35,415,004股,系因经中国证监会批准同意，公司实施了每10股配3股的配股方案，公司国家股股东承诺认购可配股份的10％以及公司中期实施了每10股送红股0.5股、资本公积金转增5 .5股的分配方案所致。 2、本公司第一大股东武汉华中信息技术集团有限公司因其下属公司武汉华中信息技术股份有限公司向中国光大银行武汉新华支行办理贷款担保，武汉华中信息技术集团有限公司持有本公司股份57 ,157,128股及其派生的红股34,294,276股被湖北省武汉市中级人民法院冻结，冻结期限为六个月（2001年9月26日至2002年3月26日止）。 3、本公司前10名股东均系非上市流通股份且不存在关联关系。 (三)公司控股股东情况介绍 控股股东名称：武汉华中信息技术集团有限公司 法人代表：赵从钊 成立日期：1999年12月29日 注册资本：261,060,000元 公司类别：国有独资公司 经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；提供中介信息服务；经营本企业成员自产产品及相关技术、生产科研所需原辅材料及相关技术的进出口业务；承办中外合资、合作，生产“三来一补”业务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股数量(股) 期初数 期末数 赵从钊 男 董事长 62 2000.3－2003.3 0 0 栗抗生 男 副董事长 48 2000.3－2003.3 0 0 江富庭 男 副董事长 47 2000.3－2003.3 28812 46099 许亚新 男 董事 47 2000.3－2003.3 0 0 董全元 男 董事 38 2000.3－2003.3 0 0 朱永彤 男 董事 44 2000.3－2003.3 0 0 杨 凯 男 董事 44 2000.3－2003.3 0 0 王克明 男 董事 48 2000.3－2003.3 0 0 吴章汉 男 董事 52 2000.3－2003.3 8232 13171 万建平 男 董事 48 2000.3－2003.3 0 0 郑慎之 男 董事 52 2000.3－2003.3 0 0 丁必和 男 监事会主席 50 2000.3－2003.3 28812 46099 杨玲俐 女 监事、副总经理 53 2000.3－2003.3 12348 23707 王小平 女 监事 49 2000.3－2003.3 0 0 邬 涛 男 总经理 41 2000.3－2003.3 0 0 孙明先 女 总会计师 52 2000.3－2003.3 8232 15804 涂飞舟 男 董事会秘书 34 2001.4－2003.3 0 0 说明： (1)报告期内，董事、监事及高级管理人员持股数量发生变动是由于公司实施了2000年配股方案及2001年分配方案所致。 (2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 1董事赵从钊先生为华中信息技术集团有限公司总经理； 2董事栗抗生先生为华中信息技术集团有限公司副总经理； 3董事许亚新先生为武汉华银房地产开发有限公司总经理； 4董事董全元先生为华中信息技术集团有限公司证券部主任； 5董事朱永彤先生为武汉市商业银行副行长； 6董事王克明先生为中国工商银行武汉市江汉支行副行长； 7董事吴章汉先生为市江汉区房地产公司经理； 8董事万建平先生为武汉华源电力集团股份有限公司总经理； 9董事郑慎之先生为杭州一洲电器有限公司经理、党委书记。 （二）年度报酬情况: 公司董事、监事、高级管理人员共计17人，在公司领取报酬的7人，2001年度高级管理人员报酬总计100,080元。年度报酬数额1－2万元6人，2万元以上1人，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为5.62万元。公司董事长赵从钊、副董事长栗抗生、董事许亚新、董全元、朱永通、王克明、吴章汉、杨凯、万建平、郑慎之等10人不在公司领取报酬。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员姓名及离任职情况： （1）2001年5月18日根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司召开了第四届董事会第三次会议，因工作调动原因，会议接受倪治小姐辞去董事会秘书职务的请求，董事会对她担任董事会秘书以来作出的成绩给予充分肯定；董事会聘任涂飞舟先生为公司董事会秘书。 （2） 本报告期内无其他董事、监事、高级管理人员离任职情况。 （四）公司员工情况 截止2001 年底，公司员工总数1940人，其中：销售人员400人，财务人员40人，行政人员150人，大专以上文化程度179人，中专、高中以上文化程度1761人，退休职工681人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，通过建立现代企业制度来规范公司运作。公司上市以后，根据法律法规和公司章程，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司内部控制制度》等规章制度。最近，公司根据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，对《公司章程》等规章制度又进一步进行了修改完善，使公司的治理结构与国家的法律法规和《治理准则》相一致，具体表现在如下方面： 1、关于股东与股东大会：公司通过《公司章程》和《股东大会议事规则》，首先从制度上能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，通过做好股东的来信来电、电子邮件和来访的接待解答工作，使广大中小股东及时了解公司的经营情况，听取股东的各种建议，使中小股东能通过出席股东大会及各种方式参与公司经营管理与决策活动，保障了中小股东的权利；公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中都明确了股东大会是公司权力机构，并严格按照股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益；公司对关联交易严格按规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了全部分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董事会根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，确定独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效的监督，保证了公司的利益，对全体股东负责。 5、关于绩效评价与激励约束机制：从公司生产经营的实际情况出发，公司制定和完善了内部各项控制制度，建立起了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩效评价激励约束机制，对管理岗位上的人员实行工作责任制和民主考评，对企业的生产经营进行内部审计制，对成绩突出的员工和绩效差劣的员工实行奖惩制，通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地控制了公司的规范运作和健康发展。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上，努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司章程》及其他有关部门要求进行信息披露，公司董事会秘书及证券事务代表负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司尚未设立独立董事。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求，公司董事会正在积极起草和修订相关规则，确定独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等“五分开”情况的说明 1、人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均不在股东单位担任重要职务，薪酬也在本公司领取。 2、资产完整方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营，形成了独立的采购销售系统和配套设施，产权关系明晰，权属证明齐备；与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定； 3、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户并独立纳税。 4、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明，科学合理的内部控制体系，不存在与控股股东合署办公和“二块牌子，一套人马”的情况。 5、业务分开方面：公司在业务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的生产、销售体系和网络，具有自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的能力。 （四）、对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，为调动高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司对高级管理人员通过民主评议，根据工作实绩和工作表现，进行精神鼓励，评选先进，予以表彰。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司召开了三次股东大会，会议情况如下： 1、公司于2001年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了关于召开公司2000年度股东大会的通知。2001年5月30日上午九时在武汉国际俱乐部二楼召开了“武汉华信高新技术股份有限公司2000年度股东大会”。出席会议的股东及授权代表人数共10人，代表股份81,676,460股，占公司总股本的52.57％。大会由董事长赵从钊先生委托副董事长江富庭先生主持，会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议： （1）、审议通过了公司2000年度董事会工作报告； （2）、审议通过了公司2000年度监事会工作报告； （3）、审议通过了公司2000年度财务决算报告； （4）、审议公司2000年度利润分配预案及2001年分配政策； 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计。公司2000年度实现净利润16,870,296.60元，提取10％的法定公积金1,687,029.66元，提取10％的法定公益金1,687,029.66元，减去转作股本的普通股股利29,411,760.00元，加上年度结转未分配利润34,104,649.21元，累计可供股东分配的利润共计18,189,126.49元。2000年度末公司资本公积金余额为2,251,340.87元。 鉴于公司最近才完成2000年度的配股方案，配股项目正在启动，从有利于公司长久发展的角度出发，经研究决定本年度利润暂不分配，也不进行资积金转增股本。 （5）、审议通了续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案。 以上决议于5月31日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。 （二）公司于2001年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知。2001年6月9日，在武汉国际俱乐部二楼召开了“武汉华信高新技术股份有限公司2001年度第一次临时股东大会”。出席会议的股东及授权代表人数共6人，代表股份70,452,328股，占公司总股本的45.30％，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由董事长赵从钊先生主持，会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议： 1、审议本公司与辽宁东江集团有限公司进行资产置换的议案； 2、审议本公司与辽宁东江集团有限公司及泉州海洋高科技电子有限公司共同投资设立沈阳华信东海智能交通有限公司(暂定名)的议案； 3、审议本公司将控股子公司武汉来雅百货有限公司全部场地和桥西商厦房产对外租赁的议案； 4、关于增加公司经营范围、注册资本和修改公司章程的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理有关具体事宜的议案。 以上决议于6月12日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。 （三）公司于2001年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了关于召开公司2001年度第二次临时股东大会的通知。2001年9月23日上午在武汉天安假日酒店三楼会议室召开了“武汉华信高新技术股份有限公司2001年度第二次临时股东大会”。出席会议室的股东及授权代表共7人，代表股份64,318,062股，占公司总股本的41.35％，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由副董事长江富庭先生主持，会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过武汉华信高新技术股份有限公司2001年中期分配预案； 2、审议通过修改“本公司与辽宁东江集团有限公司及泉州海洋高科技电子有限公司共同投资设立沈阳华信东海智能交通有限公司决议”的议案； 3、审议通过本公司关于部分变更2000年配股募集资金投资项目的议案； 4、审议通过《武汉华信高新技术股份有限公司股东大会议事规则》； 5、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 6、审议通过提请股东大会授权董事会办理注册资本变更登记和《公司章程》工商备案登记手续的议案； 以上决议于9月25日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上予以公告。 七、董事会报告 （一）报告期内公司的经营情况： 1、业务的范围及经营状况： （1）、本公司前身“六渡桥”为武汉知名商业企业。经过公司领导和员工的共同努力，调整了经营思路，深化改革，强化管理，转变经营方向，现已发展成为涉足商业、房地产业、高新技术产业的多业并举的现代化企业集团。 （2）、公司全年实现主营业务收入144,651,220.01万元，同比下降41％；主营业务成本107,102,639.61万元，同比下降43％；主营业务利润 36,131,782.17万元，同比下降35 ％。 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率 商品销售收入 140,155,477.01 103,291,485.22 26.30％ 房地产销售收入 4,495,743.00 3,811,154.39 15.22％ 注：本公司主营业务及结构在报告期内发生变化的原因是由于公司在报告期内同承租方解除了租赁合同。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位：万元) 公司名称 注册资本 净利润 经营范围 所占比例 厦门汉厦置业 526.32 －1,993,025.41 房地产综合开发 95％ 有限公司 武汉来雅百货 5000 2,121,484.72 高档商品百货零售 98％ 有限公司 武汉伦新华信 USA400 6,207,761.34 笔记本电脑整机、部 50％ 电脑有限公司 件、系统配套设备 的生产、销售 辽宁东江信息系 15000 2,909,532.85 IC卡、ID卡、PVC卡 98％ 统工程有限公司 及相关原辅材料、读 卡机具及配套软件开 发、研制；计算机网 络系统集成、综合布 线及技术咨询服务 3、公司供应商、客户情况 本公司前五名客户合计的销售金额为69,142,295.01元，占年度销售金额比例为47.80％。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本年度公司在经营中面临的主要问题：武汉市商业竞争激烈，公司作为老字号国有商业企业,在商业方面不具备竞争优势。IT行业的竞争激烈，扩大生产后不能及时产生很好的效益，导致利润的下滑。由于配股资金到位延后，导致项目投资的延缓，从而没有达到预期的目的。 在严峻的形势下，公司调整了经营思路，深化改革，强化管理，转变经营方向，加大了资本营运工作力度，初步完成了由传统的百货零售业向新型高新技术产业的转型，报告期内公司采取了一系列切实可行的措施： （1）、深化改革，减员增效。精简、压缩二线部室及一线后勤人员,启动再就业中心等多种方式安置冗员，提高了劳动效率，节省了费用开支。 （2）、加大资产重组力度，剥离不良资产，优化资产结构。 （3）、变更募集资金的投向，加强投入和管理力度，为立足高新技术项目奠定了坚实基础。 （二）公司报告期内的投资情况 1、报告期内，公司长期投资净额为2,446.77万元，较上年10.00万元，增加243.67％。 2、被投资公司名称 公司名称 主要经营活动 权益比例 厦门汉厦置业有限公司 房地产综合开发 95％ 武汉来雅百货有限公司 百货批零兼营 98％ 武汉市虹桥装饰有限责任公司 装饰工程及材料批零兼营 60％ 武汉伦新华信电脑有限公司 笔记本电脑整机及部件，系 50％ 统配套设备的生产、销售及 相关软件开发 北京华信通联信息技术有限公司 研发生产智能卡相关的应用软件、 35.2％ 读卡器、VTS车载台及车载电脑， 承揽大型信息系统工程，建立卫 星导航车辆位跟踪系统及其它网 络终端产品 3、报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 （1）、公司于2000年由中国证监会武汉证券监管办公室“武汉监文[2000]28号”文初审通过，并获中国证监会“证监公司字[2000]184号”文批准，于2001年2月7日全部到位，武汉众环会计师事务所验资并出具了“武众会（2001）037号验资报告。拟定投资项目如下： 单位：万元 项目 计划投资期 实际投入 2000 2001 2002 合计 合计 变电站综合 1950 650 520 3120 0 自动化系统项目 电网调度自 2000 1000 3000 0 动化系统项目 华中信息网站 380 1174 986 2540 1187 项目 补充流动资金 1246 1246 1246 总计 2330 5060 2506 9906 2433 （2）、由于公司2000年配股资金实际到位时间比原计划要晚，导致配股项目没能按计划进度完成。随着市场环境的变化，变电站综合自动化系统类工程竞争激烈，许多大型电力公司及一些上市公司等都对此类项目进行了大规模投入，为了更好的利用配股资金，使其发挥更好的效益，公司对以上配股项目经过第四届董事会第五次会议决议予以了变更，并获得公司2001年第二次临时股东大会审议通过，变更后投资项目如下： 单位：万元 项目 计划投入额 实际投入 未投余额 华中信息网站项目 2540 1187 1353 设立北京达尔飞智能交通 有限公司（北京华信通联 信息技术有限公司) 1050 1050 设立沈阳达尔飞智能交通 有限公司 2700 0 2700 补充流动资金 3616 3616 合计 9906 5853 4053 注： 未投入配股资金2400万元暂借给武汉华兴电子有限公司有偿使用（中报披露为4700万元，2001年下半年已还2300万元）、1653万元存入银行或暂作流动资金。北京达尔飞智能交通有限公司已于2001年12月底注册成立，工商核准名称为北京华信通联信息技术有限公司项目正在投入之中，预计2002年底可产生利润。 （3）、报告期内非募集资金的投资情况 根据2001年度第二次临时股东大会决议，本公司拟以辽宁东江信息系统工程有限公司98％的股权出资，与辽宁东江集团有限公司、泉州海洋高科技电子有限公司投资设立沈阳华信东海科技发展有限公司。由于辽宁东江集团有限公司在出资问题上不能履行合同，故沈阳华信东海科技发展有限公司还未能成立。 （三）公司报告期内的财务状况 单位：元 项目 2001年 2000年 ＋ ％ 总资产 769,052,541.45 563,961,066.99 36.36％ 长期负债 1,800,000.00 － － 股东权益 264,600,736.72 186,952,977.38 41.53％ 主营业务利润 36,131,782.17 55,059,287.10 －34.37％ 净利润 －21,016,675.85 13,376,163.02 注：1）总资产增加36.36％主要是由于募集资金和流动负债中的短期借款、其他应付款的增加。 2）长期负债增加是武汉伦新华信电脑有限公司收到的扶持资金。 3）股东权益增加41.53％主要是由于公司实施了2000年配股方案及2001年分配方案所致。 4）主营业务利润减少34.37％的主要原因系由于市场竞争激烈，扩大生产后不能产生很好的效益，导致主营业务收入下降。 5）净利润亏损的原因主要是IT行业的竞争激烈，扩大生产后不能及时产生很好的效益，导致利润的下滑。由于配股资金到位延后，导致项目投资的延缓，从而没有达到预期的目的。 （四）生产环境、宏观政策和法规政策的变化对公司的影响 中国加入WTO，国际竞争将从生产领域向流通领域推进，IT行业竞争将日趋激烈，房地产商将纷纷涌向国内，这对公司提出了很大的挑战，也为公司迎来了难得的机遇。加入WTO后，关税的大幅下降，从而导致公司投资的高新技术项目的成本降低，以及国家对高新技术产业的优惠政策，为公司进军高新技术领域提供了非常有利的环境和机遇，公司将尽快形成规模，从而占有一定的市场份额，对公司的整体发展必将带来巨大的推动作用。 （五）新年度的经营计划 2002年是华信股份加强管理、夯实基础的一年，也是寻求发展、提升竞争实力的关键一年。公司将整合现有投资项目和有效资源，剥离不良资产，增强企业的盈利能力，力争给股东良好的投资回报。 1、从企业大发展的角度出发，造就和完成各投资集群中的旗舰企业的建设。公司将本着“ 以立足高新技术产业为目标”调整经营布局，进一步整合现有投资项目和管理体制，培养和完成核心企业和旗舰企业的建设。 2、应公司的发展战略，董事会将会进行再次资产重组，盘活企业闲置资产，剥离不良资产，挖潜增效。进一步加强高新技术项目的投入和管理力度，让其成为今年新的利润增长点。 3、公司将继续完善公司法人治理结构，加大人才引进力度，合理配置人力资源。进一步深化改革，强化管理，激发企业活力；妥善安排商业冗员，制定科学的员工激励与约束机制，加强管理人才和专业骨干的培养，以人为本，为公司的长远发展储备人力资源。 （六）、董事会的日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司召开了三次董事会，具体情况如下： （1）、公司于2001年4月8日在武汉天安假日酒店三楼会议室召开二零零一年第四届董事会第三次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。到会董事以举手表决方式一致通过上述议案并形成决议。决议公告及年度报告摘要刊登在2001年4 月 10日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）、公司2001年4月26日在天安假日酒店三楼会议室召开了二零零一年第四届董事会第四次会议，会议应到董事11人，实到董事10人，全体监事列席了会议。到会董事以举手表决方式一致通过上述议案并形成决议。决议公告刊登在2001年4 月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）、2001年8月16日在天安假日酒店三楼会议室召开了二零零一年第四届董事会第五次会议，会议应到董事11人，实到董事9人，2名董事委托。到会董事以举手表决方式一致通过上述议案并形成决议。决议公告及中期报告刊登在2001年 8月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司在2001年9月23日召开的公司2001年第二次临时股东大会第三项议案中,审议并通过了公司关于部分变更2000年配股募集资金投资项目的议案,决定将配股募集资金中的2700万元合资在沈阳设立沈阳达尔飞智能交通有限公司。但由于市场投资环境发生变化，且该项目竞争激烈，为了更好的利用配股资金，使其发挥更好的效益，进一步维护股东权益，故该项议案在报告期内没有执行。 （2）公司在2001年9月23日召开的公司2001年第二次临时股东大会第二项议案中,审议并通过了关于修改“本公司与辽宁东江集团有限公司及泉州海洋高新科技电子有限公司共同投资设立沈阳华信东海智能交通有限公司决议”的议案。由于辽宁东江集团有限公司在出资问题上没有履行合同，故该项议案在报告期内没有执行。 （3）公司2001年第二次临时股东大会决议通过了公司2001年中期公积金转增股本方案：以公司现有股本为基数，每10股送红股0.5股，公积金转增5.5股派现金0.125元（含税）。该项工作已于报告期内完成。 （4）报告期内公司董事会对股东大会的其它决议都已按要求执行。 （七）本年度利润分配预案或资本公积转增股本预案。 公司本年度暂不分配利润，也不转增股本。 八、监事会报告 2001年度公司监事会根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展监事会的工作。 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开了三次会议，主要内容如下： 1、2001年4月8日，召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《2000年度监事会工作报告》；公司2000年度报告正文及摘要；武汉众环会计师事务所出具的年度审计报告；第四届董事会第三次会议的有关决议。 2、2001年4月26日，召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过了关于本公司与辽宁东江集团有限公司进行资产置换的议案；关于本公司与辽宁东江集团有限公司及泉州海洋高科电子有限公司共同投资设立沈阳华信东海智能交通有限公司的议案；关于本公司将控股子公司武汉来雅百货有限公司全部场地和桥西商厦房产对外租赁的议案；关于增加公司经营范围、注册资本和修改公司章程的议案；关于授权董事会全权办理有关事宜的议案。 3、2001年8月16日，召开了第四届五次监事会会议，审议并通过了2001年中期报告正文及摘要；2001年中期分配预案；关于变更2000年配股募集资金用途的议案；审议《武汉华从高新技术股份有限公司监事会议事规则》的议案；审议《武汉华信高新技术股份有限公司监事会工作条例》的议案。 （二）监事会对公司2001年度有关事项发表独立意见： 1、公司依法动作情况：监事会认为，本年度公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，锐意开拓，真诚合作，为公司的发展作了不懈的努力，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发生。 2、检查公司财务情况：本年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行认真细致的检查，认为2001年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。武汉众环会计师事务所出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司收购资产、关联交易情况：监事会一致认为2000年募集资金使用项目的部分调整和变更，是根据市场环境的变化，按照本公司的发展战略需要而作出的决策，完全符合公司的长远利益和股东的利益，同时也反映了公司董事会对规避投资风险的审慎态度和实事求是的精神。本次对原招股说明书披露的募集资金使用投向进行部分调整，是严格按照《公司法》、、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及证监会颁发的法律法规所规定的程序进行的。 4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为发生。 5、报告期内的重大关联交易依照公平、公正原则进行交易的，无损害上市公司利益的行为发生。 九、重要事项 （一） 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、本公司第一大股东武汉华中信息技术集团有限公司因其下属公司武汉华中信息技术股份有限公司向中国光大银行武汉新华支行办理贷款担保，武汉华中信息技术集团有限公司持有本公司股份57,157,128股被湖北省武汉市中级人民法院冻结，冻结期限为六个月（2001年9月26日至2002年3月26日止）。详见2001年10月25日本公司公告。 2、本公司大股东武汉华中信息技术集团有限公司持有本公司股份34,294,277股股权占总股本13.78％被湖北省武汉市中级人民法院冻结，期限从2001年11月14日至2002年3月26日止。冻结原因已于2001年10月15日公告（详见当日《中国证券报》及《证券时报》），此次冻结股数系上次冻结股数（57,157,128股）所派生的红股（公司于2001年11月14日完成每10股送0.5股转增5.5股派0.125元的中期利润分配方案）。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内公司资产重组情况：本公司将部分经营性商业资产（评估值为18，621.86万元）与辽宁东江集团有限公司持有的辽宁东江信息系统工程有限公司98％的股权（评估值为19,109.19万元）进行置换，本议案已于2001年6月9日召开的“2001年第一次临时股东大会”通过，资产置换所涉及资产及股权的有关过户手续已于2001年6月21日交接完毕，详见2001年7月23日本公司公告。 2、2001年配股募集资金项目变更情况详见董事会工作报告第（二）项第（3）款。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 公司在报告期内为提高闲置资金的使用效率，公司将配股资金4700万元暂借给武汉华兴电子有限公司有偿使用，武汉华兴电子有限公司系公司大股东武汉华中信息技术集团有限公司全资子公司，借款期限自2001年3月1日起到2001年9月30日到期。报告期内已还2300万元，余下2400万元尚未归还。 此项借款由武汉华中信息技术集团有限公司为武汉华兴电子有限公司提供担保，不会影响公司的项目进展。 （四）报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司于2001年4月23日 与武汉市宏山迅达经济发展有限公司签订了两份《租赁合同书》，将武汉来雅百货有限公司全部场地和桥西商厦房产1－10楼租赁给武汉市宏山迅达经济发展有限公司经营，租赁经营期限为13年。详见2001年4月30日本公司公告。 2、报告期内公司为下属控股公司武汉伦新华信电脑有限公司提供2000万元贷款反担保。 3、报告期内公司不存在委托理财情况。 4、公司报告期内无其他重大合同 （五）报告期内公司或持股5％以上的股东在指定报纸和网站上披露承诺事项 1、公司披露的承诺事项 2001年8月16 日经公司第四届五次董事会审议通过了2001 年度中期利润分配预案（决议公告刊登在2001年 8月21日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上）。 本公司拟定的2001年中期 分配预案为：以公司现有股本为基数，每10股送红股0.5股，公积金转增5.5股,派现 金0.125元（含税）。该分配方案获本公司2001年第二次股东大会审议通过。（决议公告刊登在2001年9月25日《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上）。本报告期内已实施完毕，送股及转增股权登记日为2001 年11 月14日，红股及转增股份上市交易日为2001 年11 月15日。 2001年度利润分配政策： 预计公司2001年度实行利润分配一次；公司本年度未分配利润与下一年度实现的净利润用于股利分配的比例在10％以上，分配方式以派发现金或送红股的形式进行，其中派发现金股利的比例不低于20％。2001年的利润分配政策为预案，在具体实施时，由董事会以具体分配预案提交股东大会审议通过后实施，公司董事会保留根据实际情况对分配政策进行调整的可能。 2、报告期内，公司或持股5％以上的股东无其他承诺事项。 （六）报告期内公司续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构。 公司最近两年支付给武汉众环会计师事务所的报酬如下： 单位：万元 2001年 2000 年 备注 财务审计费 40 40 公司不承担除差旅费外的其他费用。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司亦未收到中国证监会及其派驻机构对公司出具的整改意见。 （八）其他重大事项 报告期内公司没有更改名称及股票简称。 （九）加入WTO 对公司经营的影响情况 详见本报告"董事会报告"中相关部分的内容。 十、财务报告 1、审计报告 审 计 报 告 武众会(2002)234号 武汉华信高新技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2001年度利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表，2001年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和 2001年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉国际大厦B座16楼 2002年4月23日 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注 (1)与2000年度报告相比，本报告期内公司执行的会计政策、会计估计以及财务报表合并范围无重大变化。 (2)本年度报告采用的会计政策与年度财务报告无重大差异。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正文及公告原稿。 4、在其他证券市场公布的年度报告。 武汉华信高新技术股份有限公司董事会 2002年4月24日
