证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2017 临─061



                   山西漳泽电力股份有限公司
 关于公司参股企业华泽铝电与中铝山西分公司合并
                 重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     一、概述
     1.为提高企业市场竞争力和抗风险能力，完善产业链，
发挥协同效应，降低运营成本，提升企业盈利能力，公司参
股企业山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽铝电”）拟
与中国铝业股份有限公司山西分公司（以下简称“中铝山西
分公司”）进行合并重组，重组方式是中国铝业股份有限公
司以中铝山西分公司经评估后的全部资产和负债的净额对
华泽铝电增资，增资金额约 34.26 亿元（以最终评估结果为
准），公司放弃参与本次增资扩股。本次增资事项完成后，
公司对华泽铝电持股比例由目前的 40%减少至 14%左右（以
最终评估结果为准），华泽铝电仍为公司的参股子公司。
     2.2017 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次
会议，对《关于公司参股企业华泽铝电与中铝山西分公司进
行合并重组的议案》进行了审议，全体董事同意该议案。
     3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
     4.本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    二、增资方基本情况
    名称：中国铝业股份有限公司
    法定代表人：余德辉
    注册资本：人民币 1490379.8236 万元
    公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号
    经营范围：铝土矿、石灰岩的开采，铝、镁矿产品、冶
炼产品、加工产品的生产、销售；铝、镁矿产品、冶炼产品、
加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服
务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧
气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设
备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程
机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通
信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、
网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器
仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品
的研发、生产和销售等。
    三、标的公司基本情况
    名称：山西华泽铝电有限公司
    法定代表人：郭威立
    注册资本：人民币 150000 万元，其中，公司持股 40%，
中国铝业股份有限公司持股 60%
    公司住所：河津市清涧街道办事处(龙门大道北段 9 号)
    经营范围：电解铝、阳极碳素生产销售；铝合金深加工、
销售；电力生产、供应；相关技术及副产品的综合利用；批
发、零售；金属制品、化工产品、电气设备及零配件、仪器
仪表、电线电缆、五金机电、润滑油；机械设备及零部件加
工、销售及维修。
    四、独立董事意见
    华泽铝电与中铝山西分公司的合并重组是铝产业链的
一次优化整合，有利于发挥产业协同效应，降低运营成本，
提高企业市场竞争力和抗风险能力，我们同意将该事项提交
董事会审议。此事项经公司第八届董事会第十四次会议审议
通过，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    五、本次交易对公司的影响
    华泽铝电为公司参股企业，公司暂无对华泽铝电投资计
划，因此公司决定放弃参与本次增资扩股，并同意中国铝业
股份有限公司将中铝山西分公司经评估的资产及负债的净
额作为出资增资到华泽铝电。本次增资事项完成后，华泽铝
电与中铝山西分公司将合并重组为一家企业，公司持有华泽
铝电股权由 40%下降至 14%左右，华泽铝电仍为公司参股子
公司，不会对公司经营和财务造成不利影响。
    六、备查文件目录
    公司八届十四次董事会决议
    特此公告。

                   山西漳泽电力股份有限公司董事会
                       二○一七年七月二十七日