股票代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2018 临─055
山西漳泽电力股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）现就深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有
限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 114 号）的回
复公告如下：
1.按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露
公告格式（2018 年 3 月修订）》第 1 号《上市公司收购、出
售资产公告格式》补充披露标的资产概况：
（1）逐项列明出售资产的名称、类别（固定资产、无
形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、
质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、
所在地。
答复：公司本次出售山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发
电分公司（以下简称“蒲洲发电”）资产明细如下表：
名称 类别 权属 所在地 备注
资产
1
货币资金 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 所售资产均
应收票据 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 不存在抵押、
应收账款 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 质押或者其
预付款项 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 他第三人权
其他应收款 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 利、不存在涉
存货 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 及有关资产
其他流动资产 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 的重大争议、
建筑物 固定资产 漳泽电力 山西省永济市 诉讼或者仲
设 备 固定资产 漳泽电力 山西省永济市 裁事项、不存
在建工程 固定资产 漳泽电力 山西省永济市 在查封、冻结
土地使用权 无形资产 漳泽电力 山西省永济市 等司法措施。
（2）该项资产的账面价值（包括账面原值、已计提的
折旧或准备、账面净值）和评估价值等；全部资产和负债详
细情况，交易完成后可能产生关联交易、同业竞争的说明。
如本次出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层
人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
答复：蒲洲发电评估基准日资产与负债详细情况如下表：
名称 账面价值（单位：万元） 评估价值（单位：万元）
货币资金 2,702.64 2,702.64
应收票据 150.00 150.00
应收账款合计 1,689.57 1,689.57
坏账准备 0.00 0.00
应收账款净额 1,689.57 1,689.57
预付款项 96.23 96.23
其他应收款合计 5,011.05 5,011.05
坏账准备 0.00 0.00
其他应收款净额 5,011.05 5,011.05
存货合计 5,508.58 5,640.00
存货跌价准备 0.00 0.00
存货净额 5,508.58 5,640.00
其他流动资产 2,576.96 2,576.96
固定资产原值 254,223.98 217,736.18
其中：建筑物类 64,666.82 66,089.65
设 备 类 189,557.16 151,646.53
2
累计折旧 108,502.88 102,490.28
固定资产净值 145,721.10 115,245.90
其中：建筑物类 33,786.81 46,207.00
设 备 类 111,934.29 69,038.90
固定资产减值准备 0.00 0.00
固定资产净额 145,721.10 115,245.90
在建工程 16,664.33 17,018.87
无形资产合计 5,931.16 13,113.47
其中：土地使用权 5,923.64 13,061.12
无形资产减值准备 0.00 0.00
无形资产净额 5,931.16 13,113.47
资产总计 186,051.62 163,244.69
应付票据 1,340.44 1,340.44
应付账款 16,290.08 16,290.08
预收款项 4.41 4.41
应付职工薪酬 205.45 205.45
应交税费 10.34 10.34
应付利息 27.44 27.44
其他应付款 3,197.00 3,197.00
一年内到期的非流动负债 8,584.61 8,584.61
其他流动负债 244,326.45 244,326.45
长期借款 9,000.00 9,000.00
其他非流动负债 1,869.26 467.31
负债总计 284,855.49 283,453.54
本次转让方式为公开挂牌转让，未来将在意向受让方内
选择非关联方作为受让主体，不存在关联交易、同业竞争的
情形。
本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动
计划等其他安排。
（3）核心资产的历史沿革，近三年又一期的交易或权
益变动及评估情况（如有），如相关交易、权益变动评估价
值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差
异原因及合理性分析。
答复：核心资产所指发电主要设备原隶属于山西蒲光发
3
电有限责任公司，随着标的公司产权的变化，核心资产的权
属随之发生变化，具体如下：
2005 年，由中国电力投资集团公司、山西漳泽电力股份
有限公司出资，组建山西蒲光发电有限责任公司，2006 年
12 月，中国电力投资集团公司将所持全部股份转让山西漳泽
电力股份有限公司，山西蒲光发电有限责任公司成为山西漳
泽电力股份有限公司的全资子公司。2007 年 12 月，山西漳
泽电力股份有限公司五届九次董事会决定，撤销山西蒲光发
电有限责任公司，组建山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电
分公司。蒲洲发电分公司于 2007 年 12 月 19 日在运城工商
行政管理局注册成立。
近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：该发电主
要设备近三年又一期未发生交易或权益变动及评估情况。
（4）如涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务
发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债
务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
答复：
本次交易所涉及债权债务全部转移，截至 2017 年 10 月
31 日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
债务明细表（截至 2017 年 10 月 31 日）
户名 项目 金额 发生日期 账龄
山西漳泽电力燃料有限公司 燃料款 6,646.54 2017.1 1 年以内
4
山西漳泽电力节能技术有限公司 工程款 5,062.06 2017.1 1 年以内
山西同煤电力环保科技有限公司 工程款 244.07 2017.1 1 年以内
山西蒲洲博奇环保科技有限公司 委托运行费 143.73 2017.1 1 年以内
山西漳泽电力工程有限公司 工程款 733.51 2017.1 1 年以内
陕西陕煤澄合矿业有限公司 燃料款 370.25 2017.1 1 年以内
山西煤炭运销集团临汾有限公司 燃料款 504.84 2017.3 1 年以内
山西漳泽电力股份公司电力技术研究
技术监督费 117.00 2017.10 1 年以内
中心
河津市元和工贸有限公司 燃料款 87.25 2017.9 1 年以内
山西益通电网保护自动化有限责任公
工程款 203.32 2013.1 3 年以上
司
永济天达环保建材有限公司 材料款 68.67 2017.4 1 年以内
上海鼓风机厂有限公司 设备款 228.95 2016.11 1-2 年
山西科安消防工程有限公司 工程款 137.08 2013.1 3 年以上
河南长兴建设集团有限公司河津分公
工程款 106.86 2017.1 1 年以内
司
武汉天和技术股份有限公司 工程款 124.60 2014.4 3 年以上
国家电投集团远达环保工程有限公司 工程款 89.07 2014.1 3 年以上
山西三晋铁建工程集团有限公司 工程款 75.15 2014.1 3 年以上
永济市同汇机电设备销售有限公司 工程款 9.85 2017.1 1 年以内
北京华能达电力技术应用有限责任公
工程款 70.00 2017.1 1 年以内
司
中国能源建设集团山西省电力勘测设
设计费 64.69 2014.1 3 年以上
计院
山西省工业设备安装集团有限公司 工程款 59.38 2017.6 1 年以内
河津市恒盛选煤有限公司 燃料款 13.90 2017.1 1 年以内
河南开祥建筑集团有限公司河津分公
工程款 58.98 2017.5 1 年以内
司
陕西陕煤韩城矿业有限公司 燃料款 59.66 2017.3 1 年以内
哈尔滨博深科技发展有限公司 设备款 60.96 2017.1 1 年以内
西安德通机电有限公司 设备款 0.79 2017.1 1 年以内
中国能源建设山西省电力勘测设计院 设计费 64.69 2017.4 1 年以内
永济市鑫利华机械设备制造有限公司 修理费 3.14 2017.1 1 年以内
中电华益集团永济兴达实业有限公司 工程款 51.24 2016.11 1-2 年
其他 其它款 4,026.85 2016.1 1-2 年
山西漳泽电力股份有限公司 往来款 244,326.45 2007.1 --
合计 263,813.53
债权明细表（截至 2017 年 10 月 31 日）
维护使用费
山西漳电蒲洲热电有限公司 49.47 2016.12 1 年以内
等
5
北京博奇电力科技有限公司 热费 12.91 2017.8 1 年以内
永济市供热公司 热费 1,063.59 2016.12 1 年以内
永济市盾安热力有限公司 热费 254.27 2017.9 1 年以内
永济市城东街道关铝社区居委会 热费 237.17 2017.7 1 年以内
永济市和顺食品厂 热费 3.25 2017.10 1 年以内
永济市德科达制砖有限公司 电费 10.20 2015.12 1-2 年
山西永丰高岭土有限公司永济分公司 热费 11.47 2014.12 2-3 年
山西澍兴建材有限公司 热费 45.72 2017.07 1 年以内
永济市华盛食品有限公司 热费 1.52 2017.10 1 年以内
合计 1,689.57
截至 2018 年 5 月 31 日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
债务明细表（截至 2018 年 5 月 31 日）
户名 项目 金额 发生日期 账龄
山西漳泽电力燃料有限公司 燃料款 6,675.76 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力节能技术有限公司 工程款 2,762.06 2017.1 1-2 年
山西同煤电力环保科技有限公司 工程款 5,720.30 2017.1 1-2 年
陕西核工业集团蓝天能源有限公司 燃料款 859.32 2017.5 1 年以内
山西蒲洲博奇环保科技有限公司 委托运行费 589.31 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力工程有限公司 工程款 559.86 2017.1 1-2 年
山西同泽宇物流股份有限公司 运费 409.73 2018.4 1 年以内
陕西陕煤澄合矿业有限公司 燃料款 370.25 2017.1 1-2 年
山西煤炭运销集团临汾有限公司 燃料款 304.84 2017.3 1-2 年
霍尔果斯天地大厦商贸有限公司 燃料款 273.01 2018.5 一年以内
山西漳泽电力股份公司电力技术研究
技术监督费 216.00 2017.10 1 年以内
中心
河津市元和工贸有限公司 燃料款 207.12 2017.9 1 年以内
山西益通电网保护自动化有限责任公
工程款 203.32 2013.1 3 年以上
司
哈尔滨锅炉厂预热器有限责任公司 设备款 141.80 2017.11 1 年以内
永济天达环保建材有限公司 材料款 141.18 2017.4 1-2 年
上海鼓风机厂有限公司 设备款 140.95 2016.11 1-2 年
山西科安消防工程有限公司 工程款 137.08 2013.1 3 年以上
河南长兴建设集团有限公司河津分公
工程款 125.04 2017.1 1-2 年
司
武汉天和技术股份有限公司 工程款 124.60 2014.4 3 年以上
国家电投集团远达环保工程有限公司 工程款 89.07 2014.1 3 年以上
山西三晋铁建工程集团有限公司 工程款 75.15 2014.1 3 年以上
6
永济市同汇机电设备销售有限公司 工程款 71.56 2018.5 1 年以内
北京华能达电力技术应用有限责任公
工程款 70.00 2017.1 1-2 年
司
中国能源建设山西省电力勘测设计院 设计费 64.69 2014.1 3 年以上
山西省工业设备安装集团有限公司 工程款 64.08 2017.1 1-2 年
河津市恒盛选煤有限公司 燃料款 63.53 2017.1 1-2 年
河南开祥建筑集团有限公司河津分公
工程款 62.60 2017.1 1-2 年
司
陕西陕煤韩城矿业有限公司 燃料款 59.66 2017.3 1-2 年
哈尔滨博深科技发展有限公司 设备款 57.96 2017.1 1-2 年
西安德通机电有限公司 设备款 55.18 2017.1 1-2 年
中国能源建设山西省电力勘测设计院 设计费 53.00 2017.4 1-2 年
永济市鑫利华机械设备制造有限公司 修理费 51.49 2017.1 1-2 年
中电华益集团永济兴达实业有限公司 工程款 51.24 2016.11 1-2 年
其他 其它款 1,352.22 2016.1 1-2 年
山西漳泽电力股份有限公司 往来款 266,780.33 2007.1 ---
合计 288,983.27
债权明细表（截至 2018 年 5 月 31 日）
山西蒲洲博奇环保科技有限公司 热费 5.24 2017.1 1 年以内
永济市供热公司 热费 863.59 2014.12 2-3 年
永济市盾安热力有限公司 热费 162.89 2016.12 1 年以内
永济市城东街道关铝社区居委会 热费 265.85 2016.12 1 年以内
永济市和顺食品厂 热费 0.77 2017.1 1 年以内
永济市德科达制砖有限公司 电费 10.20 2015.12 1-2 年
山西永丰高岭土有限公司永济分公司 热费 11.47 2014.12 2-3 年
山西澍兴建材有限公司 热费 29.95 2017.7 1 年以内
龙湖湾小区 热费 7.90 2017.12 1 年以内
昌都市昌兴太阳能发电有限公司 运维费 51.00 2018.5 1 年以内
山西临汾热电有限公司 发电权交易 567.33 2017.12 1 年以内
合计 1,976.19
上述债务明细表是按照 2018 年 5 月 31 日债务金额来排
序的，对于单笔金额超过 50 万的单独披露，对于单笔金额
未达 50 万的（合计 424 家，款项为燃料款、材料款、质保
金、工程款）汇总披露，涉及债权方共计 455 家。
7
以上债权、债务均为企业正常经营产生。对债务转移已
发出债务转让告知函，目前已取得书面认可确认 8 家，已确
认金额占债务总额的 97.98%，与其他债权方的确认工作正在
进行。因标的公司转让后，仍将继续生产运营，相关债务由
新公司承接，不存在损害债权人的利益等情形。
2.结合本次交易的筹划时间、筹划过程补充披露本次交
易的可行性、商业必要性、交易定价是否公允、是否符合正
常的商业逻辑。
答复：商业必要性：2017 年以来，电价下调、煤价上涨、
用电负荷下降导致公司成本剧增，盈利能力骤降。为此，公
司秉持为全体股东高度负责的宗旨，调整经营策略，拟致力
于重组低效火电，增加大容量、高参数火电机组，积极发展
新能源、新材料、配售电等新业态，调整资产结构和优化资
产质量，推进公司产业结构转型升级。
2017 年 12 月 12 日，公司召开八届十九次董事会，审议
通过了《关于转让临汾热电 50%股权、蒲洲发电全部资产及
负债的关联交易预案》，之后在 12 月 28 日召开的 2017 年第
八次临时股东大会，该议案表决未获通过。股东大会给出的
意见是：转让的商业目的合理，但考虑到交易受让方为控股
股东控制的其他企业，建议公司重新调整方案，重新履行相
关决策程序。
交易可行性：经过近半年的调整，方案得到新的优化，
8
选择以公开挂牌转让方式转让蒲洲发电全部资产及负债，是
为了优化公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司核心
竞争力和持续经营的能力考虑。有利于提升公司整体经营能
力和未来可持续发展能力，有利于更好地维护上市公司全体
股东和中小投资者的利益。公司认为本次交易对于公司布局
和发展而言商业行为积极，是谋求未来长足发展的必要措施。
定价公允性：关于本次交易的定价，公司聘请了具有证
券业务资格的中企华资产评估有限公司对标的资产以 2017
年 10 月 31 日为评估基准日进行评估，参考评估值对标的
资产拟定交易价格。根据《企业国有资产交易监督管理办法》
第十七条，“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，
不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”，本次交易标
的资产评估价值为负，将交易价格定为 1 元，符合上述规
定。公司认为本次交易定价公允。
商业逻辑性：因受让方尚未确定，鉴于公司无保留地披
露了拟转让资产及负债的所有情况，公司认为如有意向方摘
牌，本次交易既合理且符合商业逻辑，公司将就事项进展履
行持续披露义务。
3.补充披露你公司对标的企业的负债是否提供了担保
等承诺，如果你公司仍然需要承担担保等责任，请说明是否
应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的要求确认
预计负债，并披露相关信息，并说明相关担保的后续处理措
9
施。
答复：公司未对标的企业的负债提供担保等承诺。
4.说明你公司对标的企业是否提供财务资助，是否存在
尚未解决的往来款项，如是，请进一步说明转让标的企业的
全部资产和负债后你公司的后续处理措施。
答复：转让标的为公司所属分公司，不存在提供财务资
助的行为。公司对分公司实行“收支两条线”管理，分公司
电费收入统一由公司与山西省电力公司结算，分公司生产经
营所需经费由公司拨付。由此产生尚未解决的往来款项，形
成对上市公司的欠款明细如下表：
单位：人民币万元
户名 项目 金额 发生日期 账龄
山西漳泽电力股份有限公司 往来款 266,780.33 2007.1 ---
山西漳泽电力燃料有限公司 燃料款 6,675.76 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力节能技术有限公司 工程款 2,762.06 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力工程有限公司 工程款 559.86 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力公司电力技术研究中心 技术监督费 216.00 2017.10 1 年以内
合计 276,994.00
公司在转让标的企业全部资产和负债后的后续处理措
施：公司在产权交易中心挂牌和签署转让协议时，将在条款
约定，要求接收方对上述债务进行偿还，给予 3-6 个月的账
期，上述对公司的欠款将在 2018 年 12 月底之前清偿完毕。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年六月二十二日
10
