海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳
泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”）的保荐机
构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对漳泽电
力于 2018 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西漳
泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 114 号）（以下简称“关
注函”）中所涉问题进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式
（2018 年 3 月修订）》第 1 号《上市公司收购、出售资产公告格
式》补充披露标的资产概况。
1、逐项列明出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资
等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措
施等）、所在地。
（1）情况说明
公司本次出售漳泽电力蒲洲发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）全部资产
及负债系整体转让，出售资产明细如下表：
名称 类别 权属 所在地 备注
货币资金 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 所售资产均
应收票据 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 不存在抵
应收账款 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 押、质押或
预付款项 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 者其他第三
其他应收款 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 人权利、不
存货 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 存在涉及有
其他流动资产 流动资产 漳泽电力 山西省永济市 关资产的重
建筑物类 固定资产 漳泽电力 山西省永济市 大争议、诉
设备类 固定资产 漳泽电力 山西省永济市 讼或者仲裁
在建工程 固定资产 漳泽电力 山西省永济市 事项、不存
在查封、冻
土地使用权 无形资产 漳泽电力 山西省永济市 结等司法措
施。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易所售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净
值）和评估价值等；全部资产和负债详细情况，交易完成后可能产生关联交
易、同业竞争的说明。如本次出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高
层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
（1）情况说明
名称 账面价值（单位：万元） 评估价值（单位：万元）
货币资金 2,702.64 2,702.64
应收票据 150.00 150.00
应收账款合计 1,689.57 1,689.57
坏账准备 0.00 0.00
应收账款净额 1,689.57 1,689.57
预付款项 96.23 96.23
其他应收款合计 5,011.05 5,011.05
坏账准备 0.00 0.00
其他应收款净额 5,011.05 5,011.05
存货合计 5,508.58 5,640.00
存货跌价准备 0.00 0.00
存货净额 5,508.58 5,640.00
其他流动资产 2,576.96 2,576.96
固定资产原值 254,223.98 217,736.18
其中：建筑物类 64,666.82 66,089.65
设备类 189,557.16 151,646.53
累计折旧 108,502.88 102,490.28
固定资产净值 145,721.10 115,245.90
其中：建筑物类 33,786.81 46,207.00
设备类 111,934.29 69,038.90
固定资产减值准备 0.00 0.00
固定资产净额 145,721.10 115,245.90
在建工程 16,664.33 17,018.87
无形资产合计 5,931.16 13,113.47
其中：土地使用权 5,923.64 13,061.12
无形资产减值准备 0.00 0.00
无形资产净额 5,931.16 13,113.47
资产总计 186,051.62 163,244.69
应付票据 1,340.44 1,340.44
应付账款 16,290.08 16,290.08
预收款项 4.41 4.41
应付职工薪酬 205.45 205.45
应交税费 10.34 10.34
应付利息 27.44 27.44
其他应付款 3,197.00 3,197.00
一年内到期的非流动负债 8,584.61 8,584.61
其他流动负债 244,326.45 244,326.45
长期借款 9,000.00 9,000.00
其他非流动负债 1,869.26 467.31
负债总计 284,855.49 283,453.54
本次拟出售资产与负债详细情况如下表：
本次转让方式为公开挂牌转让，未来将在意向受让方内选择非关联方作为
受让主体，不存在关联交易、同业竞争的情形；同时，本次交易不存在上市公
司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易转让方式为公开挂牌转让，不存在关联交易、同业竞争的情形，
且不存在上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。
3、核心资产的历史沿革，近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
（如有），如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存
在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。
（1）情况说明
本次交易的核心资产为发电主要设备，原隶属于山西蒲光发电有限责任公
司，随着标的公司产权的变化，核心资产的权属随之发生变化，具体如下：
2005 年，由中国电力投资集团公司、漳泽电力出资，组建山西蒲光发电有
限责任公司，2006 年 12 月，中国电力投资集团公司将所持全部股份转让给漳
泽电力，山西蒲光发电有限责任公司成为漳泽电力的全资子公司；2007 年 12
月，漳泽电力五届九次董事会决定，撤销山西蒲光发电有限责任公司，组建漳
泽电力蒲洲发电分公司。蒲洲发电分公司于 2007 年 12 月 19 日在运城工商行政
管理局注册成立。
本次交易核心资产近三年及一期未发生交易、权益变动及评估情况。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易的核心资产历史沿革清晰，近三年及一期未发生交易、权益变动
及评估情况。
4、如涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及
该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生
日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可
等。
（1）情况说明
本次交易所涉及债权债务全部转移，截至 2017 年 10 月 31 日所涉债权债务
明细如下：
单位：人民币万元
债务明细表（截至 2017 年 10 月 31 日）
户名 项目 金额 发生日期 账龄
山西漳泽电力燃料有限公司 燃料款 6,646.54 2017.1 1 年以内
山西漳泽电力节能技术有限公司 工程款 5,062.06 2017.1 1 年以内
山西同煤电力环保科技有限公司 工程款 244.07 2017.1 1 年以内
山西蒲洲博奇环保科技有限公司 委托运行费 143.73 2017.1 1 年以内
山西漳泽电力工程有限公司 工程款 733.51 2017.1 1 年以内
陕西陕煤澄合矿业有限公司 燃料款 370.25 2017.1 1 年以内
山西煤炭运销集团临汾有限公司 燃料款 504.84 2017.3 1 年以内
山西漳泽电力股份公司电力技术研究 技术监督费 117.00 2017.10 1 年以内
中心
河津市元和工贸有限公司 燃料款 87.25 2017.9 1 年以内
山西益通电网保护自动化有限责任公
工程款 203.32 2013.1 3 年以上
司
永济天达环保建材有限公司 材料款 68.67 2017.4 1 年以内
上海鼓风机厂有限公司 设备款 228.95 2016.11 1-2 年
山西科安消防工程有限公司 工程款 137.08 2013.1 3 年以上
河南长兴建设集团有限公司河津分公
工程款 106.86 2017.1 1 年以内
司
武汉天和技术股份有限公司 工程款 124.60 2014.4 3 年以上
国家电投集团远达环保工程有限公司 工程款 89.07 2014.1 3 年以上
山西三晋铁建工程集团有限公司 工程款 75.15 2014.1 3 年以上
永济市同汇机电设备销售有限公司 工程款 9.85 2017.1 1 年以内
北京华能达电力技术应用有限责任公
工程款 70.00 2017.1 1 年以内
司
中国能源建设集团山西省电力勘测设
设计费 64.69 2014.1 3 年以上
计院
山西省工业设备安装集团有限公司 工程款 59.38 2017.6 1 年以内
河津市恒盛选煤有限公司 燃料款 13.90 2017.1 1 年以内
河南开祥建筑集团有限公司河津分公
工程款 58.98 2017.5 1 年以内
司
陕西陕煤韩城矿业有限公司 燃料款 59.66 2017.3 1 年以内
哈尔滨博深科技发展有限公司 设备款 60.96 2017.1 1 年以内
西安德通机电有限公司 设备款 0.79 2017.1 1 年以内
中国能源建设山西省电力勘测设计院 设计费 64.69 2017.4 1 年以内
永济市鑫利华机械设备制造有限公司 修理费 3.14 2017.1 1 年以内
中电华益集团永济兴达实业有限公司 工程款 51.24 2016.11 1-2 年
其他 其它款 4,026.85 2016.1 1-2 年
山西漳泽电力股份有限公司 往来款 244,326.45
合计 263,813.53
债权明细表（截至 2017 年 10 月 31 日）
维护使用费
山西漳电蒲洲热电有限公司 49.47 2016.12 1 年以内
等
北京博奇电力科技有限公司 热费 12.91 2017.8 1 年以内
永济市供热公司 热费 1,063.59 2016.12 1 年以内
永济市盾安热力有限公司 热费 254.27 2017.9 1 年以内
永济市城东街道关铝社区居委会 热费 237.17 2017.7 1 年以内
永济市和顺食品厂 热费 3.25 2017.10 1 年以内
永济市德科达制砖有限公司 电费 10.20 2015.12 1-2 年
山西永丰高岭土有限公司永济分公司 热费 11.47 2014.12 2-3 年
山西澍兴建材有限公司 热费 45.72 2017.07 1 年以内
永济市华盛食品有限公司 热费 1.52 2017.10 1 年以内
合计 1,689.57
截至 2018 年 5 月 31 日所涉债权债务明细如下：
单位：人民币万元
债务明细表（截至 2018 年 5 月 31 日）
户名 项目 金额 发生日期 账龄
山西漳泽电力燃料有限公司 燃料款 6,675.76 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力节能技术有限公司 工程款 2,762.06 2017.1 1-2 年
山西同煤电力环保科技有限公司 工程款 5,720.30 2017.1 1-2 年
陕西核工业集团蓝天能源有限公司 燃料款 859.32 2017.5 1 年以内
山西蒲洲博奇环保科技有限公司 委托运行费 589.31 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力工程有限公司 工程款 559.86 2017.1 1-2 年
山西同泽宇物流股份有限公司 运费 409.73 2018.4 1 年以内
陕西陕煤澄合矿业有限公司 燃料款 370.25 2017.1 1-2 年
山西煤炭运销集团临汾有限公司 燃料款 304.84 2017.3 1-2 年
霍尔果斯天地大厦商贸有限公司 燃料款 273.01 2018.5 一年以内
山西漳泽电力股份公司电力技术研究
技术监督费 216.00 2017.10 1 年以内
中心
河津市元和工贸有限公司 燃料款 207.12 2017.9 1 年以内
山西益通电网保护自动化有限责任公
工程款 203.32 2013.1 3 年以上
司
哈尔滨锅炉厂预热器有限责任公司 设备款 141.80 2017.11 1 年以内
永济天达环保建材有限公司 材料款 141.18 2017.4 1-2 年
上海鼓风机厂有限公司 设备款 140.95 2016.11 1-2 年
山西科安消防工程有限公司 工程款 137.08 2013.1 3 年以上
河南长兴建设集团有限公司河津分公
工程款 125.04 2017.1 1-2 年
司
武汉天和技术股份有限公司 工程款 124.60 2014.4 3 年以上
国家电投集团远达环保工程有限公司 工程款 89.07 2014.1 3 年以上
山西三晋铁建工程集团有限公司 工程款 75.15 2014.1 3 年以上
永济市同汇机电设备销售有限公司 工程款 71.56 2018.5 1 年以内
北京华能达电力技术应用有限责任公
工程款 70.00 2017.1 1-2 年
司
中国能源建设山西省电力勘测设计院 设计费 64.69 2014.1 3 年以上
山西省工业设备安装集团有限公司 工程款 64.08 2017.1 1-2 年
河津市恒盛选煤有限公司 燃料款 63.53 2017.1 1-2 年
河南开祥建筑集团有限公司河津分公
工程款 62.60 2017.1 1-2 年
司
陕西陕煤韩城矿业有限公司 燃料款 59.66 2017.3 1-2 年
哈尔滨博深科技发展有限公司 设备款 57.96 2017.1 1-2 年
西安德通机电有限公司 设备款 55.18 2017.1 1-2 年
中国能源建设山西省电力勘测设计院 设计费 53.00 2017.4 1-2 年
永济市鑫利华机械设备制造有限公司 修理费 51.49 2017.1 1-2 年
中电华益集团永济兴达实业有限公司 工程款 51.24 2016.11 1-2 年
其他 其它款 1,352.22 2016.1 1-2 年
漳泽电力 往来款 266,780.33 2007.1 ---
合计 288,983.27
债权明细表（截至 2018 年 5 月 31 日）
山西蒲洲博奇环保科技有限公司 热费 5.24 2017.1 1 年以内
永济市供热公司 热费 863.59 2014.12 2-3 年
永济市盾安热力有限公司 热费 162.89 2016.12 1 年以内
永济市城东街道关铝社区居委会 热费 265.85 2016.12 1 年以内
永济市和顺食品厂 热费 0.77 2017.1 1 年以内
永济市德科达制砖有限公司 电费 10.20 2015.12 1-2 年
山西永丰高岭土有限公司永济分公司 热费 11.47 2014.12 2-3 年
山西澍兴建材有限公司 热费 29.95 2017.7 1 年以内
龙湖湾小区 热费 7.90 2017.12 1 年以内
昌都市昌兴太阳能发电有限公司 运维费 51.00 2018.5 1 年以内
山西临汾热电有限公司 发电权交易 567.33 2017.12 1 年以内
合计 1,976.19
以上债权、债务均为企业正常经营产生。对债务转移已发出债务转让告知
函，目前已取得书面认可确认 8 家，确认金额占截至 2018 年 5 月 31 日债务总
额的 97.98%，与其他债权方的确认工作正在进行。因标的转让后仍将继续生产
运营，相关债务将由受让方承接，不存在损害债权人的利益等情形。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易所涉及债权债务转移情况较为清晰，均为企业日常生产经营产
生；对债权人的书面确认工作正在进行中，目前确认金额占截至 2018 年 5 月
31 日债务总额的 97.98%，对本次交易不存在重大影响。保荐机构将持续关注上
述工作的进展情况。
二、结合本次交易的筹划时间、筹划过程补充披露本次交易的可行
性、商业必要性、交易定价是否公允、是否符合正常的商业逻辑。
1、情况说明
受宏观市场环境及电力行业持续低迷的影响，叠加煤炭价格市场行情回
暖，公司营业成本持续增长，盈利能力进一步降低。自 2017 年上半年起，公司
战略调整为加快处置低效火电资产，集中发展大容量、高参数、低能耗、大型
高效、高等级煤电和清洁、低碳新能源，进一步调整和优化资产结构，不断推
进产业结构转型升级。
2017 年 12 月 12 日，公司召开八届十九次董事会，审议通过了《关于转让
临汾热电 50%股权、蒲洲发电全部资产及负债的关联交易预案》，之后在 12 月
28 日召开的 2017 年第八次临时股东大会，该议案表决未获通过。
经过近半年的调整，方案得到新的优化，选择以公开挂牌转让方式转让蒲
洲发电分公司全部资产及负债，是为了优化公司资产质量，改善公司财务状
况，增强公司核心竞争力和持续经营的能力考虑。有利于提升公司整体经营能
力和未来可持续发展能力，更好地维护上市公司全体股东和中小投资者的利
益。公司认为本次交易对于公司布局和发展而言商业行为积极，是谋求未来长
足发展的必要措施。
关于本次交易的定价，公司聘请了具有证券业务资格的中企华资产评估有
限公司对标的资产以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日进行评估，参考评估值对
标的资产拟定交易价格。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条，
“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让
标的评估结果”，本次交易标的资产评估价值为负，将交易价格定为 1 元，符合
上述规定。公司认为本次交易定价公允。
因受让方尚未确定，鉴于公司无保留的披露了拟转让资产及负债的所有情
况，公司认为如有意向方摘牌，本次交易具有合理性、符合商业逻辑，公司将
就事项进展履行持续披露义务。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易符合公司发展战略，具有可行性、商业必要性，交易定价公允、
符合正常的商业逻辑。
三、补充披露你公司对标的企业的负债是否提供了担保等承诺，如
果你公司仍然需要承担担保等责任，请说明是否应按照《企业会计
准则第 13 号——或有事项》的要求确认预计负债，并披露相关信
息，并说明相关担保的后续处理措施。
公司未对标的企业的负债提供担保等承诺。
四、说明你公司对标的企业是否提供财务资助，是否存在尚未解决
的往来款项，如是，请进一步说明转让标的企业的全部资产和负债
后你公司的后续处理措施。
1、情况说明
公司与标的企业存在尚未解决的往来款项，截至 2018 年 5 月 31 日的具体
情况如下：
单位：人民币万元
户名 项目 金额 发生日期 账龄
漳泽电力 往来款 266,780.33 2007.1 ---
山西漳泽电力燃料有限公司 燃料款 6,675.76 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力节能技术有限公司 工程款 2,762.06 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力工程有限公司 工程款 559.86 2017.1 1-2 年
山西漳泽电力公司电力技术研究中心 技术监督费 216.00 2017.10 1 年以内
合计 276,994.00
公司在转让标的企业全部资产和负债后的后续处理措施：公司在签署转让
协议时，将在条款中约定接收方进行偿还，并给予 3-6 个月的账期。预计上述
标的企业对公司的欠款将在 2018 年 12 月底之前清偿完毕。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与标的企业存在尚未解决的往来款项，公司对上述往来款项已制定相
应的后续处理措施，预计将于 2018 年 12 月底前处理完毕；保荐机构将持续关
注上述往来款项的处理情况。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西
漳泽电力股份有限公司的关注函》之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： __________________ __________________
葛 欣 薛 阳
海通证券股份有限公司
年 月 日
