股票代码：000767        股票简称：漳泽电力      公告编号：2018 临─059


                   山西漳泽电力股份有限公司
       关于转让蒲洲发电全部资产及负债
               事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     公司于 2018 年 6 月 11 日召开八届二十二次董事会、6
月 27 日召开 2018 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关
于转让蒲洲发电全部资产及负债的议案》，现就相关事项进
展公告如下：

     一、交易概述

     为加快处置低效火电资产，进一步调整公司资产结构和
优化资产质量，推进公司产业结构转型升级。经公司董事会、
股东大会审议同意公司将山西漳泽电力股份有限公司蒲洲
发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）全部资产及负债通过
山西省产权交易市场公开挂牌转让。

     蒲洲发电全部资产及负债转让项目于 2018 年 6 月 14
日在山西省产权交易市场公开挂牌转让征集受让者，挂牌终
止日期为 2018 年 6 月 28 日；挂牌期满后，征得意向受让方
一家，太原市财融资产管理有限责任公司授权的全资子公司
——山西蒲宣能源有限责任公司作为竞买方被确认受让资
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格，于 2018 年 6 月 29 日完成摘牌并签署《产权交易合同》。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成借壳。

       二、摘牌方基本情况

    （一）太原市财融资产管理有限责任公司

    注册资本：1000 万元人民币

    法定代表人：谢禄山

    成立日期：2005 年 12 月 30 日

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    公司地址：太原市小店区南内环街 82 号

    经营范围：资产收购、处置、投资；汽车租赁；房屋租
赁。

    （二）山西蒲宣能源有限责任公司

    注册资本：1000 万元人民币

    法定代表人：吴敏江

    成立日期：2018 年 6 月 27 日

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）

    公司地址：山西省运城市永济市中山东街 20 号

    经营范围：电力、热力的生产及销售；通用设备销售；
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粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施；承揽电力工
程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售；资产收
购、处置。

    股权关系：

                         太原市财政局


                       100%
                 太原市财融资产管理有限责任公司



                       100%
                    山西蒲宣能源有限责任公司



    三、交易标的基本情况

    1.标的资产基本情况

    本次公司转让的标的为蒲洲发电全部资产及负债。

    2.审计评估结果
    截至 2017 年 10 月 31 日，蒲洲发电经审计、评估，情
况如下：
    山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司评估基准
日纳入评估范围的总资产账面价值为 186,051.62 万元，总
资产评估价值为 163,244.69 万元，减值额为 22,806.93 万
元，减值率为 12.26%；总负债账面价值为 284,855.49 万元，
总负债评估价值为 283,453.54 万元，减值额为 1,401.95 万
元，减值率为 0.49%；净资产账面价值为-98,803.87 万元，
净资产评估价值为-120,208.85 万元，减值额为 21,404.98
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万元，减值率为 21.66%。

    四、产权交易合同主要内容

    转让方（以下简称甲方）：山西漳泽电力股份有限公司
    受让方（以下简称乙方）: 山西蒲宣能源有限责任公司
    （一）转让标的
    本次转让标的为：山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电
分公司全部资产及负债。
    （二）转让资产价格的依据及转让价格
    定价依据：以北京中企华资产评估公司出具的中企华评
报字（2018）第 3620 号资产评估报告确认的标的资产价值
为参考依据，并经过双方协商确定转让价格。
    资产转让价格为：人民币 1 元（大写：壹元整）。
    （三）转让方式：
    本次资产转让为：公开进场交易方式。
    （四）转让价款的支付方式和期限
    乙方在签署《竞价结果通知书》或《成交确认书》后 3
个工作日内将转让价款一次性汇入山西省产权交易市场有
限责任公司指定账户。转让标的移交完毕后，根据转受双方
签署的《资产移交确认书》，山西省产权交易市场有限责任
公司不计息付给甲方资产转让价款。
    （五）资产评估基准日
    各方协商一致，以 2017 年 10 月 31 日为本次资产转让
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交易价值确定的资产评估基准日。
    （六）转让资产的移交
    甲方在收到山西省产权交易市场发出的提取标的的《关
于办理资产移交手续的函》后 20 个工作日内将转让标的相
关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方。乙方按照《山
西漳泽电力股份有限公司向山西蒲宣能源有限责任公司转
让山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司资产及负债
移交清册》进行资产清点、接收。其中包括但不限于转让资
产相关的发票、进出口手续及其他发票、不动产权属证书等
权属凭证、相关设计图纸及所有证件和已缴纳的各种费用的
相关手续和档案资料等。
    转让标的移交完毕后，甲乙双方签订《资产移交确认
书》。
    （七）资产过户登记
    甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登
记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户
登记、变更登记等各项手续。
    （八）债权债务安排
    甲乙双方确认，本次资产及负债转让所涉及的债权及债
务全部由乙方享有和承担，双方将依法履行债权转让及债务
转移所涉及的相关法律程序。
    对于蒲洲发电应付甲方的借款，在 2018 年 12 月 31 日
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前，由乙方负责归还给甲方。
    （九）费用承担
    甲乙双方各自承担相应的产权交易费用。
    本次产权交易产生的各种相应税费均由甲方承担并依
法缴纳。
    （十）交割基准日
    甲乙双方同意，以 2018 年 5 月 31 日为转让标的交割基
准日，交割基准日后甲方不再对转让标的进行会计核算。
    （十一）合同生效

    本合同自甲乙双方的法定代表人或授权委托人签字、单
位盖章后生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    为保证标的资产转让后的持续正常经营，经与受让方沟
通协商，按照人随资产走的原则，由受让方与标的资产原有
核心管理人员与核心生产人员签订《劳动合同》。
    六、交易目的和对公司的影响
    本次交易完成后，蒲洲发电将不再纳入公司合并报表范
围，有利于提升公司整体经营能力和未来可持续发展能力，
有利于更好地维护公司全体股东的利益。
    对公司的影响：本次交易的标的企业经评估后的净资产
值为负数，标的资产出售价格为人民币 1 元。交易完成后，
预计公司将确认 8.99 亿元左右的转让利得。上述转让利得
为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为
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准。
       七、备查文件
   1.八届二十二次董事会决议；
   2.2018 年第二次临时股东大会决议；
   3.蒲洲发电资产专项审计报告；
   4.蒲洲发电净资产项目评估报告；
   5.产权交易合同。

   特此公告。




                      山西漳泽电力股份有限公司董事会
                          二○一八年六月二十九日




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