山西漳泽电力股份有限公司
                独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第八届二十五次董事会会议，认真审
阅了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内
容发表如下独立意见：
    一、关于对《转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司 32%
股权的关联交易》的独立意见
    事前认可意见：公司本次转让子公司股权给控股股东，
是为了进一步盘活公司存量资产，优化公司资产结构，属于
正常商业行为，并且评估值明确，价格公允，我们同意将此
议案提交公司八届二十五次董事会审议。
    独立意见：公司第八届二十五次董事会对本次关联交易
事项进行审议并获得通过。该关联交易遵循了公允的价格和
条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则,该关联交
易对公司及全体股东是公平的,没有损害公司及其他股东特
别是中小股东的利益。在审议关联交易时，会议程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定。

    二、关于对《为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公
司提供担保》的独立意见
    事前认可意见：公司本次提供担保事项，是公司为上海
融资租赁公司提供的累计未到期担保已变为关联担保，公司
本着审慎的原则，决定就上海融资租赁公司担保事项提请董
事会、股东大会审议。公司为其担保对公司业绩没有影响，
我们同意将此议案提交公司八届二十五次董事会审议。

    独立意见：公司第八届二十五次董事会对本次担保事项
进行审议并获得通过。在审议关联担保事项时，公司董事会
充分考虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程
序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。


    秦庆华：             胡俞越：


    吕益民：             余春宏：




                           二○一八年九月十三日