证券代码：000767       证券简称：漳泽电力   公告编号：2018 临─086




                   山西漳泽电力股份有限公司
               关于收到山西证监局
         《行政监管措施决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



       山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以
下简称“山西证监局”）《关于对山西漳泽电力股份有限公司
采取出具责令改正措施的决定》（〔2018〕9 号）。主要内容如
下：
       一、未按规定披露募集资金使用情况
       （一）募集资金使用情况披露不准确。公司使用募集资
金对漳电新能源的实际増资金额与前期披露的董事会决议
不一致。2017 年 1 月 26 日，公司披露《关于使用募集资金
向全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（简称漳电
新能源）增资的预案》，董事会同意使用募集资金向公司全
资子公司漳电新能源增资 13 亿元人民币，注入资金用于实
施本次募投项目。2017 年 2 月 22 日，公司募集资金专户（尾
号 7303）分两笔合计转出 19．14 亿元至漳电新能源募集资
金专户(尾号 0504),漳电新能源增加实收资本 19.14 亿元，
同时对子公司原出资进行了 5 亿元的减资处理，并将相关资
金转回一般账户。
    (二)未披露 2017 年半年度《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》第十一条的相关规定。
    二、重大事件后续进展披露不准确、不及时
    2017 年 3 月 11 日，公司披露公告，拟向控股股东子公
司大同煤业股份有限公司转让同煤漳泽(上海)融资租赁有
限责任公司(以下简称“上海租赁公司”) 20%股权、拟向控
股股东大同煤矿集团有限责任公司收购大同煤矿集团(香港)
融资租赁有限公司(以下简称“香港租赁公司”) 80%股权，
因香港租赁公司持有上海租赁公司 48%股权，且本次转让上
海租赁公司股权与收购香港租赁公司股权同时进行，转让后
公司仍实际控制上海租赁公司，不会对公司财务以及经营情
况产生影响。2018 年 4 月 26 日，公司披露公告，鉴于香港
租赁公司评估报告有效期已届满，公司决定终止收购，本次
香港公司股权转让终止对公司没有影响。
    实际上，由于不再收购香港租赁公司股权，对出售上海
租赁公司 20%股权事项形成了连带影响，2017 年 11 月 30 日
起公司丧失了对上海租赁公司的控制权(持股比例由 52%降
至 32%), 并在合并报表层面确认了约 1.65 亿元的投资收益，
公司公告“本次香港公司股权转让终止对公司没有影响”披
露不准确。
    截至 2017 年 12 月 31 日，由于上海租赁公司不再属于
合并报表范围，公司对上海租赁公司的委托贷款和其他贷款
本息及担保形成了约 7.34 亿元的非经营性资金占用(2018 年
1 月至 4 月陆续归还)和 28.87 亿元的关联担保。公司在历次
股权转让、收购及终止收购公告中均未对上述贷款及关联担
保的具体情况及解决措施进行披露，直至 2017 年年报披露
日(2018 年 4 月 26 日)才进行披露。
    上述行为违反了 《上市公司信息披露管理办法》第二
条、第三十二条的相关规定。
    三、关联担保事项未及时履行决策审批程序
    由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，截至 2017
年 12 月 31 日公司对其形成约 28.87 亿元关联担保，截至 2018
年 8 月末仍未补充履行董事会、股东大会决策审批程序。2018
年 1-6 月公司对上海租赁公司新发生关联担保 9.09 亿元，
仅在 2018 年半年报中进行了披露，截至 2018 年 8 月末仍未
履行董事会、股东大会决策审批程序并进行公告。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发 C2005] 120 号)第一条的相关规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一项
的规定，我局决定对你公司采取出具责令改正措施，并记入
证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定之日起，立
即进行整改，切实提高信息披露和规范运作水平，于 1 个月
内将整改落实情况书面报送我局。
    公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格
遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是
中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，切实
履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此
类事项再次发生。公司将进一步提高规范运作意识、强化内
部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务。
    敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。




                   山西漳泽电力股份有限公司董事会
                       二○一八年九月十八日