山西漳泽电力股份有限公司
                独立董事意见书
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第八届二十八次董事会会议，认真审
阅了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内
容发表如下独立意见：
    一、关于《转让大同煤矿集团财务有限公司 20%股权的
关联交易》的独立意见
    事前认可意见：公司本次将大同煤矿集团财务有限公司
20%股权转让给同煤集团，是为了进一步盘活公司存量资产，
属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允，我们同意
将此议案提交公司八届二十八次董事会审议。

    独立意见：公司第八届二十八次董事会对本次关联交易
事项进行审议并获得通过。该关联交易事项决策程序合法，
符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    二、关于《放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易》
的独立意见
    事前认可意见：公司本次放弃增资扩股的优先认缴权主
要是综合考虑了公司自身业务发展情况而做出的决策，符合
公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合
并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、
未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，我们同意将
此议案提交公司八届二十八次董事会审议。
    独立意见：公司第八届二十八次董事会对本次放弃增资
扩股的优先认缴权事项进行审议并获得通过。公司放弃本次
优先认缴权对公司及全体股东是公平的,没有损害公司及其
他股东特别是中小股东的利益。在审议此事项时，会议程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
秦庆华：     胡俞越：


吕益民：     余春宏：




           二○一八年十一月二十八日