证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2018 临─100



                     山西漳泽电力股份有限公司
      关于控股子公司同华发电通过
国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务
            并提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、交易概述
    为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电同
华发电有限公司(以下简称“同华发电”）资金衔接，同华发电拟
采取售后回租的融资租赁方式，向国银金融租赁股份有限公司（以
下简称“国银租赁”）融资人民币 3.8 亿元。公司对同华发电提供
连带责任担保。
    上述事项已经公司八届二十八次董事会以 11 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东
大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
     二、交易对方情况介绍
    交易对方名称：国银金融租赁股份有限公司；
    法定代表人：王学东；
    注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路 2003 号国银金融
中心大厦 2、7、8、21-27、34 层；
    经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；
固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银
行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；
境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区
设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外
融资提供担保；
      注册资本：人民币 1264238 万元。

      三、被担保方基本情况
      名称：山西漳电同华发电有限公司；
      法定代表人：乔建军；
      注册地址：山西省忻州市原平经济技术开发区兴胜路开发区
综合办公楼；
      经营范围：电力业务：发电业务;电力供应：售电业务；电力
设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；
电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和
销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务；
      注册资本：人民币壹拾亿圆整；

      股权结构：山西漳泽电力股份有限公司                      95%
                      晋能电力集团有限公司                      5%
      主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
                      资产总额     负债总额    资产净额   营业收入    净利润

2017 年 12 月 31 日    558635.16   461196.66   97438.50   151770.15   -24467,91

2018 年 10 月 31 日    531265.10   435846.23   95418.87   134290.82   -2019.63
    以上 2018 年 10 月 31 日财务数据未经审计。

    四、交易标的基本情况
    本次用于融资租赁的资产为同华发电火电设备，国银租赁购
买以上资产后将以融资租赁方式出租给同华发电继续使用，同华
发电利用该等设备以售后回租方式融入人民币 3.8 亿元的资金。
   租赁物明细如下：
                      名称                 金额（单位：元）
   引风机汽轮机                               31121104.64

   中低压管道                                 68553252.41

   高压管道                                   230760513.98

   烟气余热换热器                             16043983.03

   引风机                                     12983521.37

   脱硫系统设施                               90925678.97

   电力电缆                                   148040130.61

   机械通风间冷塔                             19770170.94

   热工控制系统电缆                           45532393.97

   总计                                       663730749.92




    五、交易合同的主要内容
    本次融资租赁金额为人民币 3.8 亿元，主要条款如下：
    1.租赁物：火电设备；
    2.融资金额：3.8 亿元；
    3.租赁方式：山西漳电同华发电有限公司与国银租赁签署售
后回租赁合同，采取售后回租方式，即山西漳电同华发电有限公
司将上述租赁物件转让给国银租赁，同时再向国银租赁租赁该等
租赁物件，租赁合同期内由山西漳电同华发电有限公司按照售后
回租赁合同的约定向国银租赁分期支付租金；
    4.租赁期限：4 年（48 个月）；
    5.租赁担保：公司对山西漳电同华发电有限公司与国银租赁
的售后回租赁融资总额提供全额连带责任担保；
    6.租赁保证金及手续费：手续费：相当于租赁本金（实际融
资金额）的 3%；保证金：相当于租赁本金（实际融资金额）的 6%；
    7.租金及支付方式：年租赁利率在同期银行基准利率 4.75%
的基础上上浮 5.00%，即 4.9875%，采取浮动利率，等额本息按季
度支付租金；

    8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归国银租赁
所有；租赁期满后，山西漳电同华发电有限公司无违约事项，国
银租赁以名义价格 100 元转让租赁标的物所有权给山西漳电同华
发电有限公司。
    六、担保合同主要内容
    1. 债权人：国银金融租赁股份有限公司；
    2. 债务人：山西漳电同华发电有限公司；
    3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
    4. 保证方式：连带责任保证；
    5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租
金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、
赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师
费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、
公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
    6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。
    七、董事会意见
    1.公司本次为同华发电提供融资担保，主要是为了满足其正
常业务发展的资金需求。
    2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保
符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提
供担保不会损害公司利益。
    3.同华发电的二股东——晋能电力集团有限公司以其所持同
华发电股份提供反担保。
    4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
    5.同华发电2018年经营净现金预计10000万元，公司年净现金
流最低13500万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司电费按时
足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况
逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年至2022年，公司年
平均净现金流在38000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期
内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担
保。
   八、累计担保数量和逾期担保数量

    截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币
1239077.79 万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民
币 346711.61 万元，占公司最近一期未经审计净资产的 43.49%。
无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损
失等事项。
       九、备查文件
    1.八届二十八次董事会决议；
2.融资租赁合同；
3.担保协议。
特此公告。




                   山西漳泽电力股份有限公司董事会
                    二○一八年十一月二十八日