证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2018 临─105



                   山西漳泽电力股份有限公司
     关于转让大同煤矿集团财务有限公司
           20%股权的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、关联交易概述

     公司拟将持有的大同煤矿集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）20%股权转让给大同煤矿集团有限责任公司
（以下简称“同煤集团”）。

     根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因同煤
集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已
经公司八届二十八次董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先
生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事
对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

     本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
    二、交易对方的基本情况

    名称：大同煤矿集团有限责任公司；

    法定代表人：郭金刚；

    注册资本：1,703,464.16 万元；

    成立日期：1985 年 8 月 4 日；

    企业类型：有限责任公司(国有控股)；

    公司地址：大同市矿区新平旺；

    经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械
制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租
赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、
维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服
务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技
术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；
食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，
地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分
支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修
服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器
仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；
疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维
护；会议、会展服务。

    同煤集团持有公司 28.87%股份，为公司控股股东。同煤
集团不是失信被执行人。

   三、交易标的基本情况
    （一）标的资产基本情况
    公司名称：大同煤矿集团财务有限公司；
    法定代表人：王力佳；
    注册资本：人民币 30 亿元；
    成立日期：2013 年 2 月 16 日；
    企业类型：有限责任公司；
    公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场 6-8 号；
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企
业债券（凭有效许可证经营）***；
    股权结构：
    该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
    （二）审计情况
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的勤信
审字【2018】第 1484 号审计报告：
    截至 2018 年 8 月 31 日，财务公司总资产 2,036,128.15
万元，负债 1,416,458.45 万元，股东全部权益账面价值
619,669.70 万元。
    （三）评估情况
    以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，
    中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具中瑞评报字
[2018]第 000706 号评估报告：
    1.资产基础法评估结果
    大同煤矿集团财务有限责任公司评估基准日总资产账
面价值 2,036,128.15 万元，评估价值 2,036,677.80 万元，
评估增值 549.66 万元，增值率 0.03%；负债账面价值
1,416,458.45 万元，评估价值 1,416,458.45 万元，评估无
增减值；股东全部权益账面价值 619,669.70 万元，评估价
值为 620,219.36 万元，评估增值 549.66 万元，增值率 0.09%。
    2.收益法评估结果
    大同煤矿集团财务有限责任公司评估基准日的总资产
账面价值为 2,036,128.15 万元；总负债账面价值为
1,416,458.45 万元；净资产账面价值 619,669.70 万元。
    收益法评估后股东全部权益价值为 738,790.63 万元，
评估增值 119,120.93 万元，增值率为 19.22%。
    3.评估结论
    大同煤矿集团财务有限责任公司股东全部权益价值资
产基础法评估结果为 620,219.36 万元，收益法评估结果为
738,790.63 万元，差异额为 118,571.28 万元，差异率为
19.12%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
    资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础
法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值。收益法是通过在对企业未来收益进行预测的基础
上确定企业价值的评估方法。
    同煤财务公司做为同煤集团的资金整合平台，成立至今
从资产规模、净资产、存贷款规模、中间业务等方面，均有
很大幅度的增长。随着集团纳入资金管理体系的成员单位逐
步增加和资金管理的不断加强，同煤财务形成了一套完备的
管理体制、成熟的管理团队，使企业具有较强的获利能力。
    收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评
估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的
角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定
的折现系数估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估
方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是
以判断整体企业的获利能力为核心，不仅考虑了企业基本有
形资产获取收益的因素，同时还认为商誉、优良的管理经验、
市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是
企业不可忽略的价值组成部分。因此采用收益法评估时考虑
到了无法通过会计报表中的具体单项资产和账面金额所反
映的价值,比较客观反映企业价值和股东权益。
    综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映同煤财务
公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评
估的最终结论。
    即大同煤矿集团财务有限责任公司的股东全部权益价
值为 738,790.63 万元(大写金额为柒拾叁亿捌仟柒佰玖拾万
陆仟叁佰元整)。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易以经山西省国有资本投资运营有限公司
备案的中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的财务公司
全部股权权益评估值为依据，确定 20%股权转让价格为人民
币 147,758.126 万元。
    董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符
合收购标的的客观价值，定价公允。
    独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所
确定的转让价格定价公允。

    五、交易协议的主要内容
    甲方：山西漳泽电力股份有限公司
    乙方：大同煤矿集团有限责任公司
    1.转让方式：本次股权转让采取协议转让的方式。
    2.转让价款的支付：
    本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：
    第一期：本合同生效后 2 个工作日内，乙方以银行转账
或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让
价格总额 50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权
的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让
价款之日起转移至乙方。
    第二期：本合同第六条约定的工商变更登记手续完成后
的 2 个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支
付剩余的转让价款。
    甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项
前 1 个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。
    3.工商变更登记
    双方同意，甲方应于本协议生效后 7 个工作日内办理完
毕本次股权转让涉及的股东变更、公司章程修改、董事和监
事变更（如需）、法定代表人变更（如需）等工商登记备案
手续（包括在登记机关权限范围内办理高级管理人员变更的
工商备案手续），将乙方登记为持有标的企业 80%股权的股
东；乙方应当予以必要配合。
    4.合同的生效及实施
    双方同意并确认，本合同在以下条件全部成就之日生
效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生
效日：
    本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各
自企业公章；
    本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：
    （1）取得银保监部门的批准；
    （2）取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准；
    （3）《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权
管理主体的备案；
    （4）甲方就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
    （5）乙方就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；
    （6）标的企业就本次股权转让取得其内部有权机关的
批准；
    （7）双方取得其他所需的同意或批准。

    六、交易目的和对公司的影响
    公司本次转让财务公司 20%股权，预计可以实现转让利
得 2.2 亿元，本次转让有利于公司盘活存量资产，整合优势
资源，实现公司煤电一体化发展。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2018 年 1 月 1 日至披露日与同煤集团累计已发生采购商
品/接受劳务金额为 189,855.53 万元，出售商品/提供劳务
金额为 12,356.74 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    我们认为公司将大同煤矿集团财务有限公司 20%股权转
让给同煤集团，是为了进一步盘活公司存量资产，属于正常
商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托中瑞世联
资产评估(北京)有限公司对收购标的出具的评估报告真实
有效，符合公司交易的定价原则。
    公司第八届二十八次董事会对本次关联交易进行审议
并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事
常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项
决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。

   九、其他
   本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移
等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职
工安置。
   十、备查文件
    1.公司八届二十八次董事会决议；
    2.独立董事关于公司八届二十八次董事会相关事项的
独立意见；
    3.山西银保监局筹备组关于同意大同煤矿集团财务有
限责任公司股权变更的批复；
    4.股权转让协议；
    5.审计报告；
    6.评估报告。
    特此公告。




                   山西漳泽电力股份有限公司董事会
                       二○一八年十一月二十八日