海通证券股份有限公司

                 关于山西漳泽电力股份有限公司

                        关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳泽电力
股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”）的保荐机构，
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对漳泽电力放
弃参股公司同煤大友资本投资有限公司（以下简称“大友公司”）本次增资中的
增资优先认缴权的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。

    一、关联交易基本情况

    公司的参股公司大友公司拟进行增资扩股，由大同煤矿集团有限责任公司
（以下简称“同煤集团”）出资10亿元，将大友公司注册资本金由5亿元增加至
15亿元。经综合考虑，公司决定放弃该增资事项的优先认缴权。

    增资前大友公司的股权结构为：同煤集团出资金额为3亿元，出资比例为
60%；大同煤业股份有限公司出资金额为1亿元，出资比例为20%；公司出资金
额为1亿元，出资比例为20%。

    增资后大友公司的股权结构变更为：同煤集团出资金额为13亿元，出资比例
为86.66%，大同煤业股份有限公司出资金额为1亿元，出资比例为6.67%，公司
出资金额为1亿元，出资比例为6.67%。

    二、关联方同煤集团介绍

    名称：大同煤矿集团有限责任公司；

    法定代表人：郭金刚；

    注册资本：1,703,464.16万元；
    成立日期：1985年8月4日；

    企业类型：有限责任公司（国有控股）；

    公司地址：大同市矿区新平旺；

    经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；
工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；
仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；
饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木
种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗
服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营
管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；
煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机
电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自
备铁路的维护；会议、会展服务。

    同煤集团为公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    同煤大友资本投资有限公司成立于2016年7月12日，是经山西省人民政府国
有资产监督管理委员会批准、山西省工商行政管理局登记注册成立的。注册资本
金为人民币5亿元，其中大同煤矿集团有限责任公司出资3亿元、山西漳泽电力股
份有限公司出资1亿元、大同煤业股份有限公司出资1亿元。

    四、放弃增资优先认缴权对上市公司的影响

    本次交易完成后，公司对大友公司的持股比例将由20%稀释至6.67%，公司
放弃本次增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况而做
出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合并报
表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营
能力不构成重大影响。
    五、法定程序的履行情况

    公司于 2018 年 11 月 28 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，本次交易属关联交易，
关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_______________      _______________

                     葛欣                 薛阳




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