山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
 2018 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 之



        法律意见书




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                         山西华炬律师事务所

                     关于山西漳泽电力股份有限公司

                     2018 年第六次临时股东大会之

                               法律意见书



致：山西漳泽电力股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规

则》（以下简称“《规则》”）以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本

所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委

托，指派孙智、李鹏雁律师出席公司 2018 年第六次临时股东大会，并

就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。

      本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了

出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件

进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

      本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

      一、关于股东大会的召集、召开程序

      1、本次大会的召集

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      根据公司八届董事会二十八次会议决议，公司董事会决定于2018

年12月13日召开本次股东大会。

      公司董事会分别于2018年11月29日在《中国证券报》《证券日报》

《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山西漳泽电力股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通

知》”）。

      公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五

日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、

《规则》和《公司章程》的有关规定。

      2、本次大会的召开

      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

      2018 年 12 月 13 日上午 9:00，本次股东大会在太原市晋阳街南一

条 10 号漳泽电力 13 楼第九会议室召开，公司董事长文生元先生出席

并主持本次股东大会。

      网络投票时间为：2018 年 12 月 12 日—2018 年 12 月 13 日。其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 12

月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系

统投票的具体时间为：2018 年 12 月 12 日 15:00 至 2018 年 12 月 13 日

15:00 期间的任意时间。

      本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的

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时间、地点一致，董事长文生元先生主持本次股东大会符合《公司法》、

《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》

的要求。

      据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开

地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

      二、出席股东大会人员的资格

      1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东（或股东

授权代理人）9 人，代表股份 1,477,189,875 股，占上市公司总股份的

48.0084％。其中：

      （1）出席现场会议的股东（或股东授权代理人）3 人，代表股份

1,476,680,826 股，占上市公司总股份的 47.9918％。

      （2）通过网络投票股东 6 人，代表股份 509,049 股，占上市公司

总股份的 0.0165％。

      经核查验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或

股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

      2、列席会议的人员

      列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理

人员及本所律师。

      经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。

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      三、关于本次股东大会的议案

      经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）

提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》

中载明的全部议案。

      四、股东大会的表决程序

      1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方

式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计

票、监票。

      2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司

提供了本次网络投票的投票总数的统计数。

      3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票

的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会

对下列议案的最终表决结果如下：

      （1）《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易

议案》；

      表决结果：通过

      （2）《关于控股子公司蒲洲热电通过山西金融租赁有限公司开展

融资租赁业务并提供担保的议案》；

      表决结果：通过

      （3）《关于控股子公司同华发电通过国银金融租赁股份有限公

司开展融资租赁业务并提供担保的议案》；

      表决结果：通过

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      （4）《关于全资子公司王坪热力通过大唐融资租赁有限公司开

展融资租赁业务并提供担保的议案》；

      表决结果：通过

      （5）《关于为控股子公司山西漳电同华发电有限公司贷款提供

担保的议案》。

      表决结果：通过

      本次股东大会审议的上述第一项议案涉及关联交易，在审议该议

案时，关联股东大同煤矿集团有限责任公司与山西省人民政府国有资

产监督管理委员会回避表决。

      本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会

议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。

      经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      五、结论意见

      经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符

合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的

人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）

提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

      本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由

本所留档。

      （以下无正文）

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