证券代码： 000767       证券简称：漳泽电力   公告编号：2018 临─111




                    山西漳泽电力股份有限公司
   关于对山西证监局行政监管措施决定之
             整改报告的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以
下简称 “山西证监局”）《关于对山西漳泽电力股份有限
公司采取出具责令改正措施的决定》（〔2018〕9 号）（以
下简称“决定书”）。公司于 2018 年 9 月 19 日披露了《关
于收到山西监管局行政监管措施决定书的公告》。公司对此
高度重视，召集公司董事、监事、高级管理人员及相关部门
对《决定书》中提出的相关问题进行了认真讨论与分析，查
找原因，切实整改落实。公司已在山西证监局规定的时间内
递交了整改报告，现将相关问题的整改情况报告公告如下：
     一、未按规定披露募集资金使用情况
     （一）募集资金使用情况披露不准确。公司使用募集资
金对漳电新能源的实际增资金额与前期披露的董事会决议

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不一致。2017 年 1 月 26 日，公司披露《关于使用募集资金
向全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（简称漳电
新能源）增资的预案》，董事会同意使用募集资金向公司全
资子公司漳电新能源增资 13 亿元人民币，注入资金用于实
施本次募投项目。2017 年 2 月 22 日，公司募集资金专户（尾
号 7303）分两笔合计转出 19.14 亿元至漳电新能源募集资金
专户(尾号 0504),漳电新能源增加实收资本 19.14 亿元， 同
时对子公司原出资进行了 5 亿元的减资处理，并将相关资金
转回一般账户。
    (二)未披露 2017 年半年度《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》第十一条的相关规定。
    整改措施：
    1.经公司对漳电新能源增资审议与执行情况自查发现：
2017 年 1 月 24 日，经公司八届八次董事会审议通过，公司
拟对漳电新能源增资 13 亿元，按照当时新能源的实缴资本
6.5 亿元作为基础测算，增资后漳电新能源注册资本为 19.5
亿元，但是在实际操作过程中，将募集资金 20.64 亿元，扣
除前期置换金额 1.5 亿元后 19.14 亿元资本金全部拨入漳电
新能源，未按照预计进度拨付资本金，致使实际情况与董事
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会决议不符。
    公司已于 2018 年 4 月 24 日召开八届二十一次董事会审
议通过了《关于对新能源公司进行增资的议案》，于 2018
年 10 月 11 日召开八届二十六次董事会审议通过了《关于对
新能源公司减资的议案》，以上问题得以解决。
    2.公司已于 2018 年 9 月 28 日补充披露了《2017 年半年
度募集资金专项报告》。结合 2017 年年度及 2018 年半年报
的《募集资金专项报告》，公司增资款全部用于募投项目，
与《募集资金专项报告》的披露内容一致。
    3.公司将进一步强化对募集资金的管理和使用，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》并真实、准确、完整
地披露，提高募集资金管理和使用信息披露质量。
    二、重大事件后续进展披露不准确、不及时
    2017 年 3 月 11 日，公司披露公告，拟向控股股东子公
司大同煤业股份有限公司转让同煤漳泽(上海)融资租赁有
限责任公司(以下简称“上海租赁公司”)20%股权、拟向控
股股东大同煤矿集团有限责任公司收购大同煤矿集团(香港)
融资租赁有限公司(以下简称“香港租赁公司”)80%股权，
因香港租赁公司持有上海租赁公司 48%股权，且本次转让上
海租赁公司股权与收购香港租赁公司股权同时进行，转让后
公司仍实际控制上海租赁公司，不会对公司财务以及经营情
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况产生影响。2018 年 4 月 26 日，公司披露公告，鉴于香港
租赁公司评估报告有效期已届满，公司决定终止收购，本次
香港公司股权转让终止对公司没有影响。 实际上，由于不
再收购香港租赁公司股权，对出售上海租赁公司 20%股权事
项形成了连带影响，2017 年 11 月 30 日起公司丧失了对上海
租赁公司的控制权(持股比例由 52%降 32%),并在合并报表层
面确认了约 1.65 亿元的投资收益，公司公告“本次香港公
司股权转让终止对公司没有影响”披露不准确。 截至 2017
年 12 月 31 日，由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，
公司对上海租赁公司的委托贷款和其他贷款本息及担保形
成了约 7.34 亿元的非经营性资金占用(2018 年 1 月至 4 月陆
续归还)和 28.87 亿元的关联担保。公司在历次股权转让、
收购及终止收购公告中均未对上述贷款及关联担保的具体
情况及解决措施进行披露，直至 2017 年年报披露日(2018 年
4 月 26 日)才进行披露。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十二条的相关规定。
    整改情况：
    公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习
了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规
范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005]120 号)、
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《公司章程》等法律法规，加强对相关法律法规的理解。公
司将继续组织相关业务人员参加业务培训，进一步提高全体
人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运
作。
    三、关联担保事项未及时履行决策审批程序
    由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，截至 2017
年 12 月 31 日公司对其形成约 28.87 亿元关联担保，截至 2018
年 8 月末仍未补充履行董事会、股东大会决策审批程序。2018
年 1-6 月公司对上海租赁公司新发生关联担保 9.09 亿元，
仅在 2018 年半年报中进行了披露，截至 2018 年 8 月末仍未
履行董事会、股东大会决策审批程序并进行公告。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发〔2005]120 号)第一条的相关规定。
    整改情况：公司 2018 年 9 月 13 日召开八届二十五次董
事会、2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第五次临时股东大会分
别审议通过了《关于对上海租赁公司担保的议案》并进行了
披露（具体内容见公司于 2018 年 9 月 14 日披露的《关于对
上海租赁公司担保的公告》（公告编号：2018 临-084））。
    公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为鉴，严格
遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别
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是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，切
实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝
此类事项再次发生。公司将进一步提高规范运作意识、强化
内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行
信息披露义务。
    特此公告。




                     山西漳泽电力股份有限公司董事会
                         二○一八年十二月十三日




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