证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2018 临─113



                   山西漳泽电力股份有限公司
     关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山
     曹妃甸）有限公司 39%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     特别提示：

     本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，并尚需
公司股东大会审批通过，能否成功摘牌受让股权以及是否通
过股东大会审批存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌收
购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行
信息披露义务。

     一、交易概述

     山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）从上
海联合产权交易市场网站了解到华润电力投资有限公司（以
下简称“华润电力”）拟将所持有的华润电力（唐山曹妃甸）
有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）39%股权公开挂牌转
让，转让底价 117243.8202 万元。

     为拓展省外电力项目，优化公司产业结构，强化公司核
心业务，公司拟参与本次收购。

     本次交易已经公司八届二十九次董事会以 11 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、交易对方的基本情况

    企业名称：华润电力投资有限公司

    法定代表人：周俊卿

    注册资本：158 亿元

    注册地：珠海市横琴新区横琴镇海河街 19 号 305 室

    统一社会信用代码：91440400792594627B

    所属行业：电力、热力生产和供应业

    主要股东及股比：华润电力控股有限公司 100%

    华润电力投资有限公司不是失信被执行人。

       三、交易标的基本情况

       （一）标的股权基本情况

    1.本次收购标的为华润电力所持有的曹妃甸公司 39%股
权。
    不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
    不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
    不存在查封、冻结等司法措施。
    该股权对应标的公司所在地为河北省唐山市曹妃甸工
业园区。

    2.该标的股权公开挂牌价格为人民币 117,243.8202 万
元。

    曹妃甸公司的母公司为华润电力投资有限公司，最终母
公司为中国华润有限公司。

       （二）标的公司基本情况

    企业名称：华润电力（唐山曹妃甸）有限公司

    法定代表人：后永杰

    注册资本：357134 万元人民币

    成立日期：2004 年 12 月 07 日

    注册地：河北省唐山市曹妃甸工业区

    统一社会信用代码：91130230769817810G

    经营范围：电力、热力开发、建设、生产、销售，及电
力生产相关的粉煤灰等附属经营及综合利用。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：华润电力投资有限公司 90%

                   唐山建设投资有限责任公司10%

       主要财务数据：
                                                        单位：万元

        资产总额   负债总额   净资产   营业收入   营业利润   净利润
2017.12.31    704595.86   518282.17   186313.69   92026.28   7806.12   6514.84

2018.10.31    783667.97   557452.67   226215.30   81498.67   4633.19   5701.61



             该公司股东唐山市建设投资有限责任公司已放弃优先
   受让权。

             该公司不是失信被执行人。

             （三）审计情况
             经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分
   所审计：
             截至 2017 年 12 月 31 日，华润电力（唐山曹妃甸）有
   限公司资产总额 704,595.86 万元，负债总额 518,282.17 万
   元，所有者权益 186,313.69 万元。
             （四）评估情况
             以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，经国众联资产评
   估土地房地产估价有限公司评估：
             华润电力（唐山曹妃甸）有限公司股东全部权益价值为
   265,125.18 万元。
             重大期后事项：2018 年 2 月华润电力（唐山曹妃甸）有
   限公司（以下简称“标的公司”）股东注入 22500 万元，其
   中华润电力按股比共注入 20250 万元；2018 年 6 月标的公司
   股东再次注入 13000 万元，其中华润电力按股比注入 11700
   万元。本次挂牌价格的确定，已考虑到以上注资因素，转让
   价格在评估备案值基础上，根据评估基准日后标的企业账面
   增加的实收资本，按此次转让股比进行了增加。
    （五）本次交易不涉及债权债务转移。

    （六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
    四、交易协议的主要内容
    本次交易采取产权交易市场公开摘牌形式，华润电力已
于 2018 年 12 月 12 日在上海联合产权交易所公开挂牌，转
让底价 117243.8202 万元。
    2019 年 1 月 9 日本次交易挂牌期满，如只征集到一个符
合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让；如征集
到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价
方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，按
照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
    本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次交易采取一次性付款方式，于摘牌成功后 3 个工作
日内签署相关协议完成交易，不存在过渡期。

    五、其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成同
业竞争，不涉及债权债务转移等事项。
    六、交易目的和对公司的影响
    发电业务是公司核心业务。本次股权收购符合公司产业
布局和战略发展要求，能够进一步提升公司主营业务核心竞
争力和品牌影响力。
    七、备查文件
    八届二十九次董事会决议。
特此公告。




             山西漳泽电力股份有限公司董事会
                二○一八年十二月十四日