山西漳泽电力股份有限公司
                   独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第九届二次董事会会议，认真审阅了
公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内容发
表如下独立意见：
       1.关于对《为控股子公司同华发电公司贷款提供担保》
及《子公司开展融资租赁业务并为其提供担保》的独立意见
       事前认可意见：公司本次为子公司提供担保，是为了解
决子公司融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、生
产可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意将
此议案提交公司九届二次董事会审议。
       独立意见：公司第九届二次董事会对本次担保事项进行
审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分考虑
了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。

       2.关于对《为子公司提供委托贷款额度》的独立意见
    我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行
审议。

    3. 对公司聘任高级管理人员的独立意见
    山西漳泽电力股份有限公司第九届董事会第二次会议
审议通过了《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》。
根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为山
西漳泽电力股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第二次会议关于
董事会聘任公司高管人员的议案发表如下意见：

    1、董事会在对聘任高级管理人员进行审议和表决的过
程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任
程序合法、合规。

    2、经审阅各位候选人员个人履历，未发现有违反《公
司法》和《公司章程》的情况，同意董事会聘任常春先生为
公司副总经理，郝建成先生为公司总工程师。

    3、上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监督、
协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意董事会表决结果。



    胡俞越    吕益民    余春宏




                          二○一九年三月二十六日