证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2019 临─034



                   山西漳泽电力股份有限公司
              九届四次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）九届四次董事会于 2019 年 4 月 25 日在公司 13 楼会
议室召开。会议通知于 4 月 16 日以电话和电邮方式通知全
体董事。会议应参加董事 9 人，实际出席会议董事 6 人，胡
俞越董事、吕益民因公务不能参加会议，全权委托余春宏董
事参会并行使表决权，师李军董事因公务不能参加会议，全
权委托赵文阳董事参会并行使表决权。会议符合《公司法》
及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
     二、董事会会议审议情况
     1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《2018 年度总经理工作报告》。
     2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《2018 年度董事会工作报告》。
     3.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《2018 年度报告及年度报告摘要》。
     4.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《 2018 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 （ 详 见 巨 潮 资 讯
网:http://www.cninfo.com.cn）。
     5.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 （ 详 见 巨 潮 资 讯
网:http://www.cninfo.com.cn）。
     6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》。
     7.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《2018 年度利润分配议案》。
     经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
公 司 2018 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
319,388,063.92 元，期末累计为-110,960,578.45 元。2018
年度母公司的净利润 577,570,776.79 元，弥补以前年度亏
损后，本年度可供股东分配的利润为-699,299,220.82 元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为
负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
     8.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《2019 年第一季度报告》。

     9.会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
     在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李
军先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
     独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事
会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现
了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于
经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈
利能力。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 2019 年度日常关
联交易预计的公告》。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
    10.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于办理 2019 年度授信及融资的议案》。
    董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建
设银行、交通银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、招商
银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、渤海银
行、国家开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、
平安银行、南洋银行、汇丰银行、浙商银行、晋中银行、广
发银行、厦门银行等办理 2019 年-2020 年的授信及融资综合
事项，授信额度 411 亿元。
    11.会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担
保的议案》。
    在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李
军先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
    独立董事认为：本次关联担保遵循了公正、公允的原则，
符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形；本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压
力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，
符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相
关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。

    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于为同煤集团公司对
上海融资租赁公司担保提供反担保的公告》。
    12.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。
    董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年审计机构，聘任费用为人民币 156 万元，
聘期一年，其中，财务报告审计费用 140 万元；内控审计服
务工作费用 16 万元。

    独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从
事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够
独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光
华会计师事务所为公司 2019 年度财务决算报告和内部控制
审计机构，同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
    13. 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》。
    14.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于 2016 年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 2016 年度非公开
发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的公告》。
    15.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于聘任证券事务代表的议案》。
    董事会同意聘任郝少伟先生为公司证券事务代表，聘期
自董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满日止。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于聘任证券事务代表
的公告》。
    16.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    公司董事会提议2019年5月16日（周四）上午9:00在公
司13楼第九会议室召开2018年年度股东大会，审议以下议
题：
   1．审议《2018年度董事会工作报告》；2．审议《2018
年度监事会工作报告》；3．审议《2018年度报告及年度报
告摘要》；4．审议《2018年度独立董事述职报告》；5．审
议《2018年度财务决算报告》；6．审议《2018年度利润分
配议案》；7．审议《关于2019年度日常关联交易预计的议
案》；8．审议《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司
担保提供反担保的议案》；9．审议《关于续聘财务决算报
告和内部控制审计机构的议案》；10．审议《关于控股子公
司临汾热电通过中航租赁开展融资租赁业务并提供担保的
议案》；11．审议《关于为全资子公司山阴风电贷款提供担
保的议案》；12．审议《关于为全资子公司长治发电公司贷
款提供担保的议案》；13．审议《关于全资子公司雄风公司
通过中航租赁开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。
   具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年年度股
东大会的通知》公告。
   以上第2、3、4、6、7、9、11、12项议案尚需提交股东
大会审议。


    特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
   二○一九年四月二十五日