证券代码：000767       证券简称：漳泽电力   公告编号：2019 临─041




                   山西漳泽电力股份有限公司
 关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司
         担保提供反担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。



     一、担保情况概述
     （一）基本情况
     同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司(以下简称 “上
海融资租赁公司”)为公司参股子公司，其中：大同煤矿集
团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、公司持股占比
32%、大同煤业股份有限公司持股占比20%。为支持上海融资
租赁公司业务发展，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称
“同煤集团”）拟为上海融资租赁公司提供50亿元担保额度。
公司拟按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高
额反担保，担保额度上限不超过人民币16亿元。该担保事项
的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至
2020年5月14日。
     （二）内部决策程序
     上述担保事项已经公司九届四次董事会审议通过，尚需
提交股东大会审议，届时与本次反担保有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    二、被担保公司基本情况

    名称：大同煤矿集团有限责任公司
    住所：山西省大同市矿区新平旺
    法定代表人：郭金刚
    注册资本： 1,703,464.16 万元人民币
    企业性质：有限责任公司(国有控股)
    主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；
机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、
租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、
维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服
务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技
术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；
食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，
地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经
营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持
证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理
（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安
装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培
训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备
的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备
铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
        同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司
占比 65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比 30.12%、
山西煤炭运销集团有限公司占比 2.06%、朔州矿业公司占比
1.19%、大同市国资委占比 0.89%、朔州市国资委占比 0.42%、
忻州市国资委占比 0.15%。
        被担保公司主要财务数据
                                                            （单位：万元）
                        资产         负债        资产           营业
     日期                                                                  净利润
                        总额         总额        净额           收入
2017 年 12 月 31 日   33,253,971   26,424,150   6,829,821     16,016,237    3,990
2018 年 9 月 30 日    34,098,680   26,650,744   7,447,936     12,957,348   23,516

        被担保方不是失信被执行人。
        被担保方同煤集团持有公司股份比例为 28.87%，是公司
控股股东。
        三、上海融资租赁公司基本情况
        名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
        住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1
幢4部位三层333室
        法定代表人：王彦明
    注册资本：125,000.00万元人民币
    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至2018年12月31日，上海融资租赁公司经审计的总资
产为476,259万元，净资产为143,837万元，营业收入为
32,523万元，净利润为8,573万元。
    上海融资租赁公司股权结构：大同煤矿集团（香港）融
资租赁有限公司持股占比48%、大同煤业股份有限公司持股
占比20%、公司持股占比32%。

    四、反担保协议的主要内容
    反担保方式：连带责任保证。
    反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。
    反担保金额：担保额度上限不超过人民币16亿元。
    具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业
务的具体安排，由公司予以签署。

    五、董事会意见
    董事会认为，本次反担保主要为公司支持上海融资租赁
公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合公司的
长远战略利益。公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担
的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范
围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同
意为同煤集团提供反担保。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联担保事前认可，并发表独立意
见认为：1、本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合
公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压
力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，
符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联
股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联
董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的
规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关
于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的
议案》。

    七、累计担保数量和逾期担保数量
    截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币
1,180,072.73万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计
为人民币280,135.76万元，占公司最近一期未经审计净资产
的35.14%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败
诉而应承担的损失等事项。

    八、备查文件
公司九届四次董事会决议
特此公告。




                 山西漳泽电力股份有限公司董事会
                         二○一九年四月二十五日