证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019 临─038
山西漳泽电力股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易事项：
2019 年度预计日常关联交易事项：
（1）向关联人采购燃料不超过 240,800 万元；
（2）接受关联人工程劳务及设备不超过 3,470 万元；
（3）接受关联人提供运输业务不超过 25,019 万元；
（4）接受关联人提供物业服务不超过 2,580 万元；
（5）接受关联人提供融资租赁业务，利息支出不超过
4,367 万元；
（6）向关联人销售电力不超过 63,220 万元；
（7）向关联人提供劳务不超过 3,259 万元；
（8）向关联人销售热力不超过 10,351 万元；
（9）向关联人销售介质材料费不超过 3,688 万元；
（10）向关联人提供输煤系统维护、灰场使用等服务不
超过 2,840 万元。
2、关联人名称：
（1）大同煤矿集团有限责任公司及所属企业
（2）中铝山西新材料有限公司
（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司
3、预计总金额：2019 年预计发生 359,594 万元，其中：
关联采购 276,236 万元，关联销售 83,358 万元。2018 年实
际发生 321,564.47 万元，其中：关联采购 226,294.83 万元，
关联销售 95,269.64 万元。
（二）预计日常关联交易的类别和基本情况
金额单位：万元
合同签订金
关联交 关联交 关联交易 截至披露日 上年发生金
关联人 额或预计金
易类别 易内容 定价原则 已发生金额 额
额
向关联 大同煤矿集团有
采购燃 按市场化
人采购 限责任公司及所 240,800.00 38,059.52 180,520.95
料 确定
燃料 属企业
接受关
大同煤矿集团有 工程劳
联人工 按市场化
限责任公司及所 务及设 3,470.00 1,026.08 7,146.95
程劳务 确定
属企业 备
及设备
接受关
大同煤矿集团有
联人提 运输业 按市场化
限责任公司及所 25,019.00 6,250.75 12,946.88
供运输 务 确定
属企业
业务
接受关
大同煤矿集团有
联人提 物业服 按市场化
限责任公司及所 2,580.00 9.09 1,210.65
供物业 务 确定
属企业
服务
接受关
联人提 大同煤矿集团有
融资租 按市场化
供融资 限责任公司及所 4,367.00 1,533.36 10,349.40
赁 确定
租赁业 属企业
务
接受关
联人提 大同煤矿集团有
委托贷 按市场化
供融资 限责任公司及所 0.00 0.00 14,120.00
款 确定
租赁业 属企业
务
向关联
中铝山西新材料 销售电 按市场化
人销售 63,220.00 12,422.13 70,586.02
有限公司 力 确定
电力
向关联
中铝山西新材料 托管服 按市场化
人提供 934.00 153.08 919.80
有限公司 务 确定
劳务
向关联 大同煤矿集团有
按市场化
人提供 限责任公司及所 劳务 1,866.00 1,164.85 1,141.98
确定
劳务 属企业
向关联
秦皇岛秦热发电 工程劳 按市场化
人提供 459.00 114.83 460.88
有限责任公司 务 确定
劳务
向关联 大同煤矿集团有
销售热 按市场化
人销售 限责任公司及所 10,351.00 2,139.69 10,733.11
力 确定
热力 属企业
向关联
大同煤矿集团有 销售介
人销售 按市场化
限责任公司及所 质材料 3,688.00 428.64 3,354.80
介质材 确定
属企业 费
料费
向关联
人提供
提供输
输煤系 大同煤矿集团有
煤系统 按市场化
统维护、 限责任公司及所 2,840.00 676.30 8,073.04
维护等 确定
灰场使 属企业
服务
用等服
务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：万元
关联交易 关联交 实际发生金 实际发 实际发 披露
关联人 预计金额
类别 易内容 额 生额占 生额与 日期
同类业 预计金 及索
务比例 额差异 引
（％） （%）
大同煤矿集团
向关联人 采购燃
有限责任公司 180,520.95 181,129.10 35.08 -0.34
采购燃料 料
及所属企业 巨潮
接受关联 大同煤矿集团 工程劳 资讯
人工程劳 有限责任公司 务及设 7,146.95 30,000.00 7.24 -76.18 网：
务及设备 及所属企业 备 2018
接受关联 大同煤矿集团 年4
运输业
人提供运 有限责任公司 12,946.88 18,000.00 50.32 -28.07 月
务
输业务 及所属企业 26
接受关联 大同煤矿集团 日
物业服
人提供物 有限责任公司 1,210.65 1,800.00 32.54 -32.74 2018
务
业服务 及所属企业 临
接受关联 -032
大同煤矿集团
人提供融 融资租 关于
有限责任公司 10,349.40 13,564.60 6.63 -23.70
资租赁业 赁 追认
及所属企业
务 2017
接受关联 年度
大同煤矿集团
人提供融 委托贷 日常
有限责任公司 14,120.00 50,000.00 9.54 -71.76
资租赁业 款 关联
及所属企业
务 交易
向关联人 中铝山西新材 销售电 超额
70,586.02 71,693.35 8.21 -1.54
销售电力 料有限公司 力 部分
向关联人 中铝山西新材 托管服 及
919.80 989.01 100.00 -7.00
提供劳务 料有限公司 务 2018
大同煤矿集团 年度
向关联人 日常
有限责任公司 劳务 1,141.98 2,114.51 3.45 -45.99
提供劳务 关联
及所属企业
秦皇岛秦热发 交易
向关联人 工程劳 预计
电有限责任公 460.88 462.54 1.39 -0.36
提供劳务 务 的公
司
大同煤矿集团 告
向关联人 销售热
有限责任公司 10,733.11 9,096.30 16.32 17.99
销售热力 力
及所属企业
向关联人 大同煤矿集团 销售介
销售介质 有限责任公司 质材料 3,354.80 3,806.26 100.00 -11.86
材料费 及所属企业 费
向关联人
提供输
提 供 输 煤 大同煤矿集团
煤系统
系统维护、 有限责任公司 8,073.04 0.00 100.00 100.00
维护等
灰场使用 及所属企业
服务
等服务
实际发生金额与预计金额产生的差异：
1、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年度
实际采购燃料比预计减少 0.34%，主要是公司燃料费较预计
数减少所致。
2、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年度
接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的脱硫、除
湿、电袋除尘、烟道改造等业务比预计减少 76.18%，主要是
本年工程量减少产生。
3、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年度
公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供运输
业务比预计减少 28.07%。 主要是本年度为加强燃料统一运
输管理，减少了山西同泽宇物流有限公司的运输业务。
4、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年度
接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的物业服
务比预计减少 32.74%，主要是本期物业管理费用比预计减少
所致。
5、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年度
公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供融资
租赁业务比预计减少 23.70%，主要是本期融资租赁业务及委
托贷款业务减少所致。
6、中铝山西新材料有限公司：2018 年销售电力比预计
减少 1.54%，托管服务费减少 7%，主要是受本期生产电量的
影响。
7、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年销
售热力比预计增长 17.99%，主要是本期向大同煤矿集团有限
责任公司下属子公司大同煤矿集团有限责任公司平旺物业
管理公司销售热力增加。
8、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年公
司销售介质材料费比预计减少 11.86%，主要是本期向大同煤
矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有
限责任公司销售的介质材料费减少。
9、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018 年公
司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加 100%，主
要是本期大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐
塔山第二发电有限责任公司 2018 年初双方合同尚未签订，
没有预计其灰场使用费、输煤系统等服务费用。
履行的审批程序：
（1）公司第九届董事会第四次会议于 2019 年 4 月 25
日在公司现场会议方式召开，会议审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》。
（2）关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、
赵文阳先生回避了本次表决，与会其他非关联董事一致通过
该项议案。
（3）该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票
权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1. 大同煤矿集团有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业
主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、
机械制造、工程建筑施工等。
法定代表人：郭金刚
注册地址：大同市新平旺
注册资本：1,703,464.16 万元
总资产：3,325.40 亿元，净资产 682.98 亿元（2017 年
末数据）。
2017 年度实现营业收入 1,601.62 亿元，利润总额 8.30
亿元，净利润 3,990.08 万元。
2）与公司的关联关系：股东。
2. 中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）
1）基本情况
业务性质：工业企业
主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联
产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。
法定代表人：郭威立
注册地址：山西省河津市
注册资本：427,960.06 万元
总资产：1,199,059.84 万元，净资产：333,567.73 万
元。
本年度实现营业收入 896,579 万元，净利润-26,361.25
万元。
2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例 14.02%）
3. 秦皇岛秦热发电有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业
主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用
等
法定代表人：闫英辉
注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号
注册资本：58,000 万元
总资产：178,361.80 万元，净资产：59,293.61 万元。
本年度实现营业收入 108,755.40 万元，净利润 953.64
万元。
2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例 40%）
（二）履约能力分析
以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年
来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署
的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履
约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成
坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）采购燃料
公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责
任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。
（二）接受工程劳务及设备
公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供
的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照
招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的业务。
（三）接受运输业务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六
亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和
山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。
（四）接受物业服务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实
业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签
订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股份有限公司及所
属公司的办公楼等物业服务。
（五）接受融资租赁业务
公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤
漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，
双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。
（六）销售电力及热力
本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材
料有限公司 2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中
铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司 2 台发电机组的
生产运行，中铝新材料公司包销 2 台发电机组的所有电力产
品。
山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任
公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。
（七）提供劳务
本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新
材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托
经营华泽公司 2 台发电机组的生产运行，本公司按照售电量
收取管理服务费。
本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提
供运行服务、输煤系统维护、灰场清理等劳务，双方按照市
场价格签订协议执行。
本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务
服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市
场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格
协商定价。
四、关联交易协议签署情况
公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行
情适时签定补充协议。
五、董事会意见
公司 2018 年度发生的日常经营关联交易属于公司正常
经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客
观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则
为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，
不存在利益输送现象。
公司 2019 年度日常关联交易预计是根据公司正常生产
经营情况及市场定价原则确定的，公司将实时跟踪日常关联
交易进展的情况，按规定履行披露义务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）在销售电力时发生关联交易，主要是中铝山西新
材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，
委托公司运行自备发电机组的关联交易。
（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤
矿集团有限责任公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的
地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输
费用，向其采购燃煤的关联交易。
（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方
的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到
资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益
的提高。
综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营
所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状
况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价
和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公
平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情
况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业
务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销
及服务关系，不存在被控制的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议
上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将议案
提交公司第九届四次董事会会议审议。
独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公
开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、
发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
八、备查文件目录
1.九届四次董事会决议；
2.九届四次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
