海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司

    募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                              之核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳泽电
力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“发行人”或“公司”）2016 年非公
开发行的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐
机构”）对漳泽电力非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金
永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：



一、2016 年非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803 号）核准，公司向控股股东大同
煤矿集团有限公司及其他 5 名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A 股）
832,204,419 股，发行价格为 3.62 元/股，募集资金总额为 298,000 万元，扣除全
部证券承销费和保荐费等直接费用人民币 3,300 万元（含税）后，实际募集资
金净额为 294,700 万元。上述募集资金已全部到位，由中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了审验并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）
第 302001 号）。



二、2016 年非公开发行募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券
法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，公
司结合实际情况，修订了《募集资金管理办法》。
     公司与中国工商银行股份有限公司太原五一路支行（太原府西街支行的上
级行）及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，并在中
国工商银行股份有限公司太原府西街支行开设了募集资金专户（账户
0502120929200057303）存储募集资金。为了更好的使用募集资金，公司实施募
集资金投资项目的各个子公司也分别开设了募集资金专户，管理和使用募集资
金。海通证券股份有限公司作为保荐机构对公司募集资金使用情况进行监督。

     截止 2018 年 12 月 31 日，各募集资金专用银行账户余额明细如下：

                                                                            单位：万元
                   开户银行                              银行账号          截止日余额
中国工商银行股份有限公司太原府西街支行             0502120929200057303          104.66
中国光大银行太原市五一路支行                        75420188000080504            114.39
平安银行太原分行营业部                                15000063991153              18.18
平安银行太原分行营业部                               15000063366345             901.74
中国光大银行太原市五一路支行                        75420188000082128          3,778.86
上海浦东发展银行股份有限公司太原北大街支行          68110154800001105              0.08
上海浦东发展银行股份有限公司太原北大街支行          68110154800001092          1,592.53
平安银行股份有限公司太原分行                         15000063360969            2,686.27
                                 合 计                                         9,196.71




三、2016 年非公开发行募集资金使用和节余情况

     1.募集资金使用情况

     公司募集资金净额 294,700 万元，其中已使用情况 ：绛县陈村富家山风电
场一期（100MW）工程项目已使用 67,841.47 万元、新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发
电项目已使用 20,182.46 万元、和丰 100MWp 光伏发电项目已使用 72,211.16 万
元 、 阿 克 陶 县 40 兆 瓦 光 伏 并 网 发 电 项 目 已 使 用 37,406.49 万 元 ， 合 计 ：
197,641.58 万元、补充流动资金已使用 88,310.40 万元。

     2.募集资金节余情况

     截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金结余 9,196.71 万元。
四、募集资金节余的主要原因

    公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科
学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目
建设各个环节费用的控制，合理降低了项目的建设实施费用，从而最大程度的
节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息净收入。



五、本次使用节余募集资金补充流动资金计划

    鉴于募投项目已全部实施完毕，公司拟将前述节余募集资金永久性补充流
动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营活动。

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理
的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流
动资金的条件。公司募投项目节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金
净额 10%，无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金
实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦
予以终止。



六、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为：

    公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使
用法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次节余募集资金（含利息收入）
低于募集资金净额的 10%，无需股东大会审议。

    本次节余资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效益，降低公
司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情况。

    综上，海通证券同意漳泽电力在履行相关信息披露义务后，将节余募集资
金（含实施之日前产生的全部利息）用于永久补充流动资金。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：_______________   _______________

                      葛欣             薛阳




                                                    海通证券股份有限公司

                                                              年   月   日