漳泽电力：关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告2019-07-20
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019 临─063
山西漳泽电力股份有限公司
关于追认 2018 年度日常关联交易
超额部分的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年度董事会，会议
审议通过了《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及
2018 年度日常关联交易预计的预案》，预计 2018 年关联交
易总额为 382,655.68 万元。
公司与部分关联人发生的关联交易金额超过了 2018 年
初预计的范围，达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露
要求，具体情况如下：
一、2018 年度日常关联交易实际完成情况
金额单位：万元
实际发生 实际发生
关联
关联交易 实际发生金 额占同类 额与预计
关联人 交易 预计金额 披露日期及索引
类别 额 业务比例 金额差异
内容
（％） （%）
大同煤 巨潮资讯网：2018 年
矿集团 4 月 26 日 2018 临-032
向关联人 有限责 采购 关于追认 2017 年度
180,520.95 181,129.10 35.08 -0.34
采购燃料 任公司 燃料 日常关联交易超额部
及所属 分及 2018 年度日常
企业 关联交易预计的公告
大同煤
矿集团 工程
接受关联
有限责 劳务
人工程劳 7,146.95 30,000.00 7.24 -76.18
任公司 及设
务及设备
及所属 备
企业
大同煤
矿集团
接受关联
有限责 运输
人提供运 12,946.88 18,000.00 50.32 -28.07
任公司 业务
输业务
及所属
企业
大同煤
矿集团
接受关联
有限责 物业
人提供物 1,210.65 1,800.00 32.54 -32.74
任公司 服务
业服务
及所属
企业
大同煤
接受关联 矿集团
人提供融 有限责 融资
10,349.40 13,564.60 6.63 -23.70
资租赁业 任公司 租赁
务 及所属
企业
大同煤
接受关联 矿集团
人提供融 有限责 委托
14,120.00 50,000.00 9.54 -71.76
资租赁业 任公司 贷款
务 及所属
企业
中铝山
向关联人 西新材 销售
70,586.02 71,693.35 8.21 -1.54
销售电力 料有限 电力
公司
中铝山
向关联人 西新材 托管
919.80 989.01 100.00 -7.00
提供劳务 料有限 服务
公司
大同煤
矿集团
向关联人 有限责
劳务 1,141.98 2,114.51 3.45 -45.99
提供劳务 任公司
及所属
企业
秦皇岛
秦热发
向关联人 工程
电有限 460.88 462.54 1.39 -0.36
提供劳务 劳务
责任公
司
大同煤
矿集团
向关联人 有限责 销售
10,733.11 9,096.30 16.32 17.99
销售热力 任公司 热力
及所属
企业
大同煤
矿集团 销售
向关联人
有限责 介质
销售介质 3,354.80 3,806.26 100.00 -11.86
任公司 材料
材料费
及所属 费
企业
向关联人 大同煤 提供
提供输煤 矿集团 输煤
系 统 维 有限责 系统
8,073.04 0.00 100.00 100.00
护、灰场 任公司 维护
使用等服 及所属 等服
务 企业 务
二、实际发生金额与预计金额产生的差异
1.2018 年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比
预计增加 100%，主要是本期大同煤矿集团有限责任公司下属
子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司 2018 年初双方
合同尚未签订，没有预计其灰场使用费、输煤系统等服务费
用。
2.2018 年销售热力比预计增长 17.99%，主要是本期向
大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集团有限
责任公司平旺物业管理公司销售热力增加。
三、履行的审批程序
1.公司第九届董事会第六次会议于 2019 年 7 月 19 日召
开，会议审议通过了《关于追认 2018 年度日常关联交易超
额部分的议案》。
2.关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文
阳先生回避了本次表决，与会其他非关联董事一致通过该项
议案。
3.该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
四、关联方介绍和关联关系
1. 大同煤矿集团有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业
主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、
机械制造、工程建筑施工等。
法定代表人：郭金刚
注册地址：大同市新平旺
注册资本：1,703,464.16 万元
总资产：3,325.40 亿元，净资产 682.98 亿元（2017 年
末数据）。
2017 年度实现营业收入 1,601.62 亿元，利润总额 8.30
亿元，净利润 3,990.08 万元。
2）与公司的关联关系：股东。
2. 中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公
司）
1）基本情况
业务性质：工业企业
主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联
产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。
法定代表人：郭威立
注册地址：山西省河津市
注册资本：427,960.06 万元
总资产：1,199,059.84 万元，净资产：333,567.73 万
元。
本年度实现营业收入 896,579 万元，净利润-26,361.25
万元。
2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例 14.02%）
3. 秦皇岛秦热发电有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业
主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用
等
法定代表人：闫英辉
注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号
注册资本：58,000 万元
总资产：178,361.80 万元，净资产：59,293.61 万元。
本年度实现营业收入 108,755.40 万元，净利润 953.64
万元。
2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例 40%）
五、关联交易主要内容
（一）采购燃料
公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责
任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。
（二）接受工程劳务及设备
公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供
的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照
招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的业务。
（三）接受运输业务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六
亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和
山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。
（四）接受物业服务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实
业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签
订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股份有限公司及所
属公司的办公楼等物业服务。
（五）接受融资租赁业务
公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤
漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，
双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。
（六）销售电力及热力
本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材
料有限公司 2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称
中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司 2 台发电机组
的生产运行，中铝新材料公司包销 2 台发电机组的所有电力
产品。
山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任
公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。
（七）提供劳务
本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新
材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受
托经营华泽公司 2 台发电机组的生产运行，本公司按照售电
量收取管理服务费。
本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提
供运行服务，灰场清理等劳务，双方按照市场价格签订协议
执行。
本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务
服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照
市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价
格协商定价。
六、董事会意见
公司 2018 年度发生的超额日常经营关联交易属于公司
正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵
循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价
原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原
则，不存在利益输送现象。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议
上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将议案
提交公司第九届六次董事会会议审议。
独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公
开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、
发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
八、备查文件
1.九届六次董事会会议决议；
2.九届六次董事会相关事项的独立董事意见；
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年七月十九日
