证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2019 临─067



                     山西漳泽电力股份有限公司
关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供
                担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    （一）公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以
下简称“新能源公司”）拟与太平石化金融租赁有限责任公司（以
下简称“太平石化公司”）开展融资租赁（售后回租）业务，与
其签署《融资租赁合同》，将神木项目五家公司的光伏电池、汇
流箱等设备以售后回租方式，向太平石化公司融资人民币 5.5 亿
元。公司拟为上述业务提供担保。
    （二）公司全资子公司山西漳泽电力长治发电有限责任公司
（以下简称“长治发电公司”）拟向浦银金融租赁股份有限公司
（以下简称“浦银租赁公司”）申请办理直接融资租赁业务，与
其签署《融资租赁合同》，将长治发电公司锅炉等发电核心设备
以直接融资租赁方式，向浦银租赁公司融资人民币 5-8 亿元。公
司拟为上述业务提供担保。

    上述事项已经公司九届六次董事会以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审
议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
    二、交易对方情况介绍
    （一）名称：太平石化金融租赁有限责任公司
    法定代表人：陈锦魁
    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号
302-378 室
    经营范围：融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收
益类证券投资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东三
个月(含)以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租
赁物变卖及处理业务,经济咨询。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    注册资本：人民币 50 亿元。
    （二）浦银金融租赁股份有限公司；
    法定代表人：王新浩；
    注册地址：上海市徐汇区龙腾大道 2865 号；
    经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定
收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股
东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境
外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设
立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融
资提供担保。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

    注册资本：人民币 50 亿元。
    三、被担保方基本情况
    （一）名称：名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司
        法定代表人：贾云龙
        注册地址：山西示范区开元街 15 号地和苑物业办公楼四层
        经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建
 设;新能源电力信息咨询和技术服务;新能源电力技术及设备的开
 发和销售;电力设施:新能源电力工程建设监理、设计、施工、调
 试实验;新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修;
 电力业务:新能源电力、热力产品的生产与销售(仅限分支机构经
 营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
 动) 。
        注册资本：20.68 亿元。
        主要财务数据如下：
                                                           单位：万元

                      资产总额     负债总额    资产净额    营业收入     净利润

2018 年 12 月 31 日   1012611.64   769351.45   243260.19   83404.29     20700.53


        （二）名称：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；
        法定代表人：刘子军；
        注册地址：长治市潞州区长北合成西路 13 号；
        经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关
 燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检
 修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、
 修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及
 技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关
 技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
      注册资本：15 亿元。
      截至 2019 年 6 月 30 日，主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
    公司                                                      营业                持股
                  资产总额      负债总额          资产净额            净利润
    名称                                                      收入                比例


长治发电公司      49,597.40     16,139.70         33,457.70       0    0          100%



      以上财务数据未经审计。

      四、交易标的基本情况
      （一）新能源公司用于本次融资租赁的资产为神木项目五家
公司的光伏电池、汇流箱等设备，太平石化公司购买以下设备后
将以融资租赁方式分别出租给新能源公司下属神木项目五家公司
继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币 5.5 亿
元的资金。
      租赁物价值及明细见下表：(单位：万元)
     序号      设备名称及规格   单位       数量        资产原值       资产净值

       1       光伏电池本体      块    453794         57,026.68       50,183.48

       2       汇流箱            套        1819         871.84         767.22

               集成光伏逆变站
       3                         套         129        7,749.49       6,819.55
               成套设备
       4       升压站设备集群                           5804.61        5108.05




      （二）长治发电公司用于本次直接融资租赁的资产为锅炉等
发电核心设备，采用直接融资租赁模式，融入人民币 5-8 亿元的
资金。
    五、交易合同的主要内容
    （一）新能源公司本次融资租赁金额为人民币 5.5 亿元，主
要条款如下：
    1.租赁物：神木项目五家公司光伏设备等资产；
    2.融资金额：5.5 亿元；
    3.租赁方式：新能源公司及下属神木项目五家公司与太平石
化公司签署售后回租合同，采取售后回租方式，即分别将神木项
目五家公司上述租赁物转让给太平石化公司，同时再向太平石化
公司租回该等租赁物，租赁合同期内上述公司按照售后回租合同
的约定向太平石化公司分期支付租金；
    4.租赁期限：7 年（84 个月）；
    5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；
    6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归太平石化公司
所有，自租赁合同履行完毕之日起，承租人按名义货价支付款项
后，租赁设备所有权分别归还上述公司，名义货价为 1 元。
    （二）长治发电公司本次融资租赁金额为人民币 5-8 亿元，
主要条款如下：
    1.租赁物：锅炉等发电核心设备；
    2.融资金额：5 至 8 亿人民币（根据合同金额）；
    3.租赁方式：采取直接融资租赁方式，即由浦银租赁公司购
买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由长治发
电公司按照合同约定向浦银租赁公司分期支付租金；
    4.租赁期限: 5 年；
    5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；
    6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归浦银租赁公司
所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价 1.00 元（壹
元）支付款项后，租赁设备所有权归长治发电公司；
    7.租赁担保：由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保
证担保。
    六、担保合同主要内容
    （一）新能源公司担保合同主要内容：
    1. 出租人：太平石化金融租赁有限责任公司；
    2. 承租人：新能源公司及下属神木项目五家公司；
    3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
    4. 保证方式：连带责任保证；
    5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租
金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用
（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下
租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。
如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应
调整后的款项；
   6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

    （二）长治发电公司担保合同主要内容：
    1、债权人：浦银金融租赁股份有限公司；
    2. 债务人：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；
    3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
    4. 保证方式：连带责任保证；
    5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租
金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用
（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下
租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。
如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应
调整后的款项；
   6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

   七、董事会意见
    1.公司本次为新能源公司、长治发电公司提供融资担保，主
要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
    2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保
符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提
供担保不会损害公司利益。
    3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
（上述新能源公司融资租赁标的物资产收益除外）
    4.新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额8.04
亿元，2019年电费结算约8.5亿元，其中5.5亿元标杆电费,3亿元
国补。电费主要用于日常经营支出，现金流比较充足。在担保期
内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担
保。
    长治发电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入28.22
亿元，其中电量销售资金收入 27.61亿元,供热收入 0.61亿元，
折旧费用 3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元。
在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司
提供反担保。

    八、累计担保数量和逾期担保数量
    截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币 112.19 亿元，
其中对外担保余额 21.05 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
26.10%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应
承担的损失等事项。
    九、备查文件
    1.九届六次董事会决议；
    2.融资租赁合同。
    3.担保协议。
    特此公告。




                       山西漳泽电力股份有限公司董事会
                          二○一九年七月十九日