山西漳泽电力股份有限公司
                   独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第九届六次董事会会议，认真审阅了
公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内容发
表如下独立意见：
    1.关于对《追认 2018 年度日常关联交易超额部分》的事
前认可意见和独立意见

    事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议
上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将议案
提交公司第九届六次董事会会议审议。
    独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公
开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、
发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
       2.关于对《全资子公司新能源公司所属公司开展融资租
赁业务并为其提供担保》、《全资子公司开展融资租赁业务并
为其提供担保》、《为全资子公司新能源公司所属公司贷款提
供担保》、《控股子公司王坪发电公司开展融资租赁业务并为
其提供担保》及《为控股子公司融资提供担保》的独立意见
    事前认可意见：公司本次为所属公司提供担保，是为了
解决子公司融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、
生产可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意
将此议案提交公司九届六次董事会审议。
    独立意见：公司第九届六次董事会对本次担保事项进行
审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分考虑
了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
       3.关于对《为控股子公司提供委托贷款》与《为方山聚
隆公司提供委托贷款》的独立意见

    我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司正常生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他股东利
益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
胡俞越   吕益民   余春宏




                    二○一九年七月十九日