漳泽电力:关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告2019-08-16
证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019 临─083
山西漳泽电力股份有限公司
关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
(一)公司全资子公司山西漳泽电力长治发电有限责任公司
(以下简称“长治发电公司”)拟向华夏金融租赁有限公司(以
下简称“华夏租赁公司”)申请办理直接融资租赁业务,与其签
署《融资租赁合同》,将长治发电公司汽轮机、发电机等核心设
备以直接融资租赁方式,向华夏租赁公司融资人民币 10 亿元。
(二)公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司(以
下简称“新能源公司”)拟与中国能源建设集团融资租赁有限公
司(以下简称“中能建租赁公司”)开展融资租赁(售后回租)
业务,与其签署《融资租赁合同》,用于本次融资租赁的资产为
新能源公司所属的全资子公司--朔州市(平鲁)晶沃光电科技有
限公司(以下简称“平鲁晶沃光电公司”),将平鲁晶沃光电公
司的光伏电池、汇流箱等设备以售后回租方式,向中能建租赁公
司融资人民币 1 亿元。
公司拟为上述业务提供担保。
上述事项已经公司九届七次董事会以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会审
议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
(一)名称:华夏金融租赁有限公司;
法定代表人:任永光;
注册地址: 云南省昆明市经济技术开发昌宏路 36 号;
经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定
收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股
东三个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境
外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;中国银监会批准的
其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
注册资本:人民币 60 亿元。
(二)名称:中国能源建设集团融资租赁有限公司
法定代表人:陈关中
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金
融贸易中心北区 1-1-2201-11
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;
租赁财产的残值处理及维修;兼营与主营业务相关的保理业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:人民币 10 亿元。
三、被担保方基本情况
(一)名称:山西漳泽电力长治发电有限责任公司;
法定代表人:刘子军;
注册地址:长治市潞州区长北合成西路 13 号;
经营范围:电力商品,热力商品生产和销售;电力生产相关
燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售;发电设备检
修;电力工程安装、设计、施工(除土建);工矿机电产品加工、
修理;室内外装潢;采暖设备维修;设备清扫;电力信息咨询及
技术服务;电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关
技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:15 亿元。
截至 2019 年 6 月 30 日,主要财务数据如下:
单位:万元
公司 营业 持股
资产总额 负债总额 资产净额 净利润
名称 收入 比例
长治发电公司 49,597.40 16,139.70 33,457.70 0 0 100%
以上财务数据未经审计。
(二)名称:山西漳泽电力新能源投资有限公司
法定代表人:贾云龙
注册地址:山西示范区开元街 15 号地和苑物业办公楼四层
经营范围:以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建
设;新能源电力信息咨询和技术服务;新能源电力技术及设备的开
发和销售;电力设施:新能源电力工程建设监理、设计、施工、调
试实验;新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修;
电力业务:新能源电力、热力产品的生产与销售(仅限分支机构经
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动) 。
注册资本:20.68 亿元。
主要财务数据如下:
单位:万元
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2018.12.31 1012611.64 769351.45 243260.19 83404.29 20700.53
四、交易标的基本情况
(一)长治发电公司用于本次融资租赁的资产为汽轮机、发
电机等核心动产设备,采用直接融资租赁模式,融入人民币 10 亿
元的资金。
(二)新能源公司用于本次融资租赁的资产为平鲁晶沃光电
公司的光伏电池、汇流箱等设备,中能建租赁公司购买以下设备
后将以融资租赁方式出租给平鲁晶沃光电公司继续使用,公司利
用该等设备以售后回租方式融入人民币 1 亿元的资金。
租赁物价值及明细见下表:(单位:万元)
序号 设备名称 单位 数量 资产价值
1 支架 MWp 20 990.00
2 组件 MWp 20 5900.00
3 组串式逆变器 台 473 877.80
4 汇流箱 台 70
30.53
5 汇流箱 台 2
6 箱式变压器 台 10
264.08
7 箱式变压器 台 2
8 光伏专用电缆 米 161000 68.18
9 电缆 米 29400 199.66
10 电缆 米 19600 1185.80
11 高压电缆 米 3774 156.19
12 高压电缆 米 3403 179.55
13 光缆 米 7178 10.42
14 主变压器 台 1 350.00
15 35KV 站用干式变压器 台 1 10.77
16 SF6 断路器 台 1 14.52
17 电流互感器 台 3 9.08
18 集电线路进线柜 面 2 49.00
19 SVG 无功补偿柜 面 1 17.50
20 高压电缆出线柜 面 1 17.50
21 母线 PT 柜 面 1 18.76
22 接地变柜 面 1 16.64
23 所用电屏 面 4 69.74
24 35kV 配电室动力配电箱 只 2 2.42
25 宿舍楼动力配电箱 只 2 2.42
26 公用测控屏 面 1 6.05
27 35kV 线路保护测控屏 面 1 12.10
28 35kV 母线保护屏 面 1 12.10
29 35kV 故障录波屏 面 1 4.84
30 光差保护屏 面 1 6.05
31 电能质量监控屏 面 1 4.84
32 通信接口设备柜 面 1 3.63
33 GPS 对时柜 面 1 4.60
34 关口表屏 面 1 14.52
35 直流系统充电屏 面 1 24.20
36 直流系统馈线屏 面 1 12.34
37 免维护铅酸蓄电池屏(200Ah) 面 2 9.68
38 UPS 交流不间断电源 面 2 8.71
39 SVG 启动柜 面 1 18.76
40 SVG 功率柜 面 2 37.51
41 SVG 控制柜 面 1 18.76
42 综合配线柜 面 1 0.12
43 通信电源 面 1 6.05
44 主变端子箱 面 1 0.61
45 检修箱 面 1 0.61
46 高压开关柜 面 1 24.50
47 高压开关柜 面 1 17.50
48 高压开关柜 面 1 17.50
49 高压开关柜 面 1 14.88
50 高压开关柜 面 1 17.50
51 低压配电盘 面 2 15.70
52 电缆 米 200 0.55
53 电缆 米 400 0.74
54 电缆 米 1200 1.51
55 电缆 米 450 0.81
56 电缆 米 1000 1.15
57 电缆 米 400 0.63
58 电缆 米 1000 2.52
59 电缆 米 200 0.50
60 电缆 米 150 0.54
61 电缆 米 100 0.44
62 电缆 米 200 0.57
63 电缆 米 300 0.61
64 电缆 米 200 0.23
65 电缆 米 100 0.75
66 电缆 米 140 4.39
67 高压电缆 米 52 1.33
68 电缆 米 450 48.06
69 程控交换机 台 1 1.00
70 数据通信网接入路由器 台 1 5.00
72 隔离开关 组 1 7.45
73 隔离开关 组 1 7.45
74 SDH 光传输设备 套 1 5.00
75 PCM 设备 套 2 4.00
76 微机五防装置 套 1 1.00
77 开关站图像监视及防盗报警系统 套 1 5.00
78 火灾报警系统 套 1 20.00
79 AGC/AVC 系统 套 1 1.00
80 保护信息子站 套 1 2.00
81 光差保护屏 面 1 5.00
82 防孤岛保护装置 套 1 1.50
五、交易合同的主要内容
(一)长治发电公司本次融资租赁金额为人民币 10 亿元,主
要条款如下:
1.租赁物:汽轮机、发电机等核心动产设备;
2.融资金额:10 亿元(根据合同金额);
3.租赁方式:采取直接融资租赁方式,即由华夏租赁公司购
买该租赁设备,同时签订融资租赁合同,租赁合同期内由长治发
电公司按照合同约定向华夏租赁公司分期支付租金;
4.租赁期限:不超过 5 年(其中租前期+宽限期合计 12 个月)。
5.手续费及租金支付方式:以合同正式签署时为准;
6.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归华夏租赁公司
所有;自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价 1.00 元(壹
元)支付款项后,租赁设备所有权归长治发电公司。
7.由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。
(二)新能源公司本次融资租赁金额为人民币 1 亿元,主要
条款如下:
1.租赁物:平鲁晶沃光电公司光伏设备等资产;
2.融资金额:1 亿元;
3.租赁方式:新能源公司及下属平鲁晶沃光电公司签署售后
回租合同,采取售后回租方式,即将平鲁晶沃光电公司上述租赁
物转让给中能建租赁公司,同时再向中能建租赁公司租回该等租
赁物,租赁合同期内上述公司按照售后回租合同的约定向中能建
租赁公司分期支付租金;
4.租赁期限:5 年(60 个月);
5.手续费及租金支付方式:以合同正式签署时为准;
6.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归中能建租赁公
司所有,自租赁合同履行完毕之日起,承租人按名义货价支付款
项后,租赁设备所有权归还平鲁晶沃光电公司,名义货价为 100
元。
六、担保合同主要内容
(一)长治发电公司担保合同主要内容:
1. 债权人:华夏金融租赁有限公司;
2. 债务人:山西漳泽电力长治发电有限责任公司;
3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司;
4. 保证方式:连带责任保证;
5. 保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租
金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用
(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下
租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。
如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应
调整后的款项;
6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年。
(二)新能源公司担保合同主要内容:
1. 出租人:中国能源建设集团融资租赁有限公司;
2. 承租人:新能源公司及平鲁晶沃光电公司;
3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司;
4. 保证方式:连带责任保证;
5. 保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租
金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用
(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下
租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。
如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应
调整后的款项;
6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为长治发电公司、新能源公司提供融资担保,主
要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保
符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提
供担保不会损害公司利益。
3.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
4.长治发电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入
28.22亿元,其中电量销售资金收入 27.61亿元,供热收入 0.61
亿元,折旧费用 3.76亿元,利润完成2.96亿元,经营现金流6.72
亿元。在担保期内,董事会认为被担保公司有能力以其未来收益
为公司提供反担保。
新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额8.04亿
元,2019年电费结算约8.5亿元,其中5.5亿元标杆电费,3亿元国
补。电费主要用于日常经营支出,现金流比较充足。在担保期内,
董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币
1129464.59 万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民
币 229798.79 万元,占公司最近一期未经审计净资产的 28.47%,
无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损
失等事项。
九、备查文件
1.九届七次董事会决议;
2.融资租赁合同。
3.担保协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年八月十五日