漳泽电力:独立董事意见书2019-08-16
山西漳泽电力股份有限公司
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定,作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事,我们参加了公司第九届七次董事会会议,认真审阅了
公司提供的有关材料并听取有关汇报后,就会议相关内容发
表如下独立意见:
一、关于《对外担保和控股股东及其他关联方占用公司
资金情况的专项说明》的独立意见
1.2019 年半年度报告期内,公司没有发生或以前期间发
生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或
其他公司托管、承包公司资产的事项。
2.截至 2019 年半年度报告期末,公司担保余额合计为
人民币 1148727.62 万元,其中,对合并范围外企业担保余
额合计为人民币 229798.79 万元,占公司最近一期经审计净
资产 75.46 亿元(归属于母公司所有者权益)的 30.45%,无
其他对外担保事项发生。没有发生控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的行为。未有损害股东权益的情形,亦
未损害公司利益的情形。
二、关于对《会计政策变更》的独立意见
我们认为:公司依据财政部《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则
第 24 号—套期会计》(财会[2017]9 号)和《企业会计准则
第 37 号—金融工具列报》(财会 [2017]14 号)等相关文件
的规定,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在
损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务报表产生重大
影响,同意本次会计政策变更。
三、关于调整公司董事会秘书的独立意见
我们认为赵文阳先生具备履行公司董事会秘书职责所
必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验,
并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。其任
职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,经审阅其个
人简历,未发现有违反《公司法》第一百四十七条规定及被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司已按
相关规定将赵文阳先生的董事会秘书任职资格提交深圳证
券交易所审核并获通过。本次董事会聘任董事会秘书的提名、
审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,程序合法有
效。我们同意聘任赵文阳先生为公司董事会秘书。
四、对公司聘任高级管理人员的独立意见
山西漳泽电力股份有限公司第九届董事会第七次会议
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司所
提供的有关材料,按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为山西漳泽电
力股份有限公司的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判
断的立场,现就公司第九届董事会第七次会议关于董事会聘
任公司高管人员的议案发表如下意见:
1.董事会在对聘任高级管理人员进行审议和表决的过
程中,严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定,聘任
程序合法、合规。
2.经审阅候选人员个人履历,未发现有违反《公司法》
和《公司章程》的情况,同意董事会聘任陈瑞清先生为公司
副总经理。
3.上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监督、
协调能力,能够胜任相关职责的要求,同意董事会表决结果。
五、关于对《全资子公司开展融资租赁业务并为其提供
担保》、《全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务
并为其提供担保》及《为控股子公司融资提供担保》的独立
意见
事前认可意见:公司本次为所属公司提供担保,是为了
解决子公司融资的正常商业行为,被担保公司的资质良好、
生产可持续,公司为其担保对公司业绩没有影响,我们同意
将此议案提交公司九届七次董事会审议。
独立意见:公司第九届七次董事会对本次担保事项进行
审议并获得通过。在审议担保事项时,公司董事会充分考虑
了被担保公司的反担保能力,上述担保事项决策程序合法,
符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是
中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
胡俞越 吕益民 余春宏
二○一九年八月十五日