山西漳泽电力股份有限公司
                   独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第九届七次董事会会议，认真审阅了
公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内容发
表如下独立意见：

    一、关于《对外担保和控股股东及其他关联方占用公司
资金情况的专项说明》的独立意见
    1.2019 年半年度报告期内，公司没有发生或以前期间发
生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或
其他公司托管、承包公司资产的事项。
    2.截至 2019 年半年度报告期末，公司担保余额合计为
人民币 1148727.62 万元，其中，对合并范围外企业担保余
额合计为人民币 229798.79 万元，占公司最近一期经审计净
资产 75.46 亿元（归属于母公司所有者权益）的 30.45%，无
其他对外担保事项发生。没有发生控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的行为。未有损害股东权益的情形，亦
未损害公司利益的情形。

    二、关于对《会计政策变更》的独立意见
    我们认为：公司依据财政部《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则
第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则
第 37 号—金融工具列报》（财会 [2017]14 号）等相关文件
的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大
影响，同意本次会计政策变更。
    三、关于调整公司董事会秘书的独立意见
    我们认为赵文阳先生具备履行公司董事会秘书职责所
必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，
并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。其任
职资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，经审阅其个
人简历，未发现有违反《公司法》第一百四十七条规定及被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司已按
相关规定将赵文阳先生的董事会秘书任职资格提交深圳证
券交易所审核并获通过。本次董事会聘任董事会秘书的提名、
审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，程序合法有
效。我们同意聘任赵文阳先生为公司董事会秘书。
    四、对公司聘任高级管理人员的独立意见
    山西漳泽电力股份有限公司第九届董事会第七次会议
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司所
提供的有关材料，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为山西漳泽电
力股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第九届董事会第七次会议关于董事会聘
任公司高管人员的议案发表如下意见：

    1.董事会在对聘任高级管理人员进行审议和表决的过
程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任
程序合法、合规。

    2.经审阅候选人员个人履历，未发现有违反《公司法》
和《公司章程》的情况，同意董事会聘任陈瑞清先生为公司
副总经理。
    3.上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监督、
协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意董事会表决结果。
       五、关于对《全资子公司开展融资租赁业务并为其提供
担保》、《全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务
并为其提供担保》及《为控股子公司融资提供担保》的独立
意见
    事前认可意见：公司本次为所属公司提供担保，是为了
解决子公司融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、
生产可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意
将此议案提交公司九届七次董事会审议。
   独立意见：公司第九届七次董事会对本次担保事项进行
审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分考虑
了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。




   胡俞越     吕益民    余春宏




                            二○一九年八月十五日