山西漳泽电力股份有限公司
                独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第九届八次董事会会议，认真审阅了
公司提供的有关材料后，就会议相关内容发表如下独立意见：
    1.关于调整公司部分董事的独立意见
    我们认为：本次候选人提名符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定；提名人的资格及提名程序合法有效；候选
人的任职资格符合有关法规及《公司章程》规定；董事会审
议程序合法有效，同意上述议案。
    2.关于对《为同煤集团公司对漳泽电力担保提供反担保》
及《为同煤集团公司对下属长治发电公司担保提供反担保》
的事前认可和独立意见
    事前认可意见：本次担保事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了满足公司业务
发展的资金需求，符合公司的长远战略利益。公司向同煤集
团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。
本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大
投资者利益的情形，关联董事将在审议上述议案时回避表决。
    独立意见：本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符
合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
本次担保有利于减轻和降低公司的融资压力及资金成本，有
利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益
的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事刘文彦先
生、师李军先生、常春先生回避表决，表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
    3.关于对《为控股子公司提供委托贷款》的独立意见
    我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行
审议。
    4.关于对《为全资子公司新能源公司所属公司曲松科能
融资提供担保》的事前认可和独立意见
    事前认可意见：公司本次为所属公司提供担保，是为了
解决其融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、生产
可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意将此
议案提交公司九届八次董事会审议。
    独立意见：公司第九届八次董事会对本次担保事项进行
审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分考虑
了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。




    胡俞越    吕益民    余春宏




                          二○一九年九月二十九日