山西华炬律师事务所 关于山西漳泽电力股份有限公司 2019 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 之 法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel:0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于山西漳泽电力股份有限公司 2019 年第七次临时股东大会之 法律意见书 [2019]华律字(1015-17)号 致:山西漳泽电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规 则》(以下简称“《规则》”)以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师事务所(以下简称“本 所”)接受山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委 托,指派孙智、安燕晨律师出席公司 2019 年第七次临时股东大会,并 就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了 出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件 进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下: 一、关于股东大会的召集、召开程序 1、本次大会的召集 1 法律意见书 根据公司九届董事会八次会议决议,公司董事会决定于2019年10 月16日召开本次股东大会。 公司董事会于2019年9月30日分别在《中国证券报》、《证券日报》、 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山西漳泽电力股份有限公司 关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通 知》”)。 公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五 日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。 2、本次大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。 2019 年 10 月 16 日上午 9:00,本次股东大会在太原市晋阳街南一 条 10 号漳泽电力 15 楼 1517 会议室召开。公司董事长刘文彦先生出席 并主持本次股东大会。 网络投票时间为:2019 年 10 月 15 日—2019 年 10 月 16 日。其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 10 月 16 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票系 统投票的具体时间为:2019 年 10 月 15 日 15:00 至 2019 年 10 月 16 日 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的 2 法律意见书 时间、地点一致,董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》 的要求。 据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开 地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、出席股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股东 授权代理人)10 人,代表股份 1,495,017,427 股,占公司有表决权总 股份的 48.5878%。 其中: (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)5人,代表股份 1,489,898,126股,占公司有表决权总股份的48.4214%。 (2)通过网络投票股东5人,代表股份5,119,301股,占公司有表 决权总股份的0.1664%。 2、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共6人,代表 股份10,475,447股,占公司有表决权股份总数的0.3404%。 其中: (1)通过现场投票的股东1人,代表股份5,356,146股,占公司有 表决权股份总数的0.1741%。 (2)通过网络投票的股东5人,代表股份5,119,301股,占公司有 表决权股份总数的0.1664%。 3 法律意见书 经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或 股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 3、列席会议的人员 列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人) 提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》 中载明的全部议案。 四、股东大会的表决程序 1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方 式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计 票、监票。 计票人为安燕晨、赵开;监票人为张薛亮、郝少伟。 2、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司 提供了本次网络投票的投票总数的统计数。 3、公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对中小投 资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统 计结果,相关议案表决情况如下: 4 法律意见书 (1)《关于调整公司部分董事的议案》; 总表决情况: 同 意 1,494,722,827 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9803%;反对294,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0197%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持 股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意10,180,847股,占出席会议中小股东所持股份的97.1877%; 反对294,600股,占出席会议中小股东所持股份的2.8123%;弃权0股 (其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 (2)《关于调整公司部分监事的议案》; 总表决情况: 同 意 1,494,722,827 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9803%;反对294,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0197%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持 股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意10,180,847股,占出席会议中小股东所持股份的97.1877%; 反对294,600股,占出席会议中小股东所持股份的2.8123%;弃权0股 (其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5 法律意见书 表决结果:通过。 (3)《关于修订<公司章程>的议案》; 总表决情况: 同 意 1,494,818,227 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9867%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃 权199,200股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东 所持股份的0.0133%。 中小股东总表决情况: 同意10,276,247股,占出席会议中小股东所持股份的98.0984%; 反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权199,200股 (其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%。 表决结果:通过。 (4)《关于拟发行超短期融资券的议案》; 总表决情况: 同 意 1,494,818,227 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9867%;反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0133%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%; 反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 6 法律意见书 的 0.0000%。 表决结果:通过。 (5)《关于为同煤集团公司对漳泽电力担保提供反担保的议案》; 总表决情况: 同意 290,034,417 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9314%; 反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0686%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%; 反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 表决结果:通过。 (6)《关于为同煤集团公司对下属长治发电公司担保提供反担保 的议案》; 总表决情况: 同意 290,034,417 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9314%; 反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0686%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 7 法律意见书 同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%; 反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 表决结果:通过。 (7)《关于为全资子公司新能源公司所属公司曲松科能融资提供 担保的议案》。 总表决情况: 同 意 1,494,818,227 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9867%;反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0133%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所 持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%; 反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 表决结果:通过。 其中,审议上述第五项、第六项议案时,关联股东大同煤矿集团 有限责任公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会 议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。 8 法律意见书 经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符 合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的 人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人) 提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由 本所留档。 (以下无正文) 9 山西华炬律师事务所 法律意见书 (此页无正文,为山西华炬律师事务所《关于山西漳泽电力股份有限 公司 2019 年第七次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页) 山西华炬律师事务所(章) 负责人: 孙 智 承办律师: 孙 智 承办律师: 安燕晨 年 月 日 10